《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56号文”)、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“120号文”)对上市公司的规定和要求,我们作为华孚色纺股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后,发表如下专项说明及独立意见:
我们认为:2009年度,公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定,2009年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况,也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
独立董事:
徐文英 李定安 吴 镝
二〇一〇年二月二十六日华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
2华孚色纺股份有限公司独立董事
对董事会未提出现金利润分配预案的
独 立 意 见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公 司2009年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定,
基于独立判断立场,对董事会未提出现金利润分配预案发表如下独立意见:
2009年度,经立信大华会计师事务所有限公司审计,公司实现合并净利润为18,497.85万元,其中归属母公司所有者的合并净利润16,123.54万元;累计未分配利润为36,800.28万元;资本公积金余额为59,750.83万元;母公司本年度累计可供分配利润为-1,201.80万元。
我们认为:报告期内,公司因并购重组股权变更及控股子公司在2009年尚未进行利润分配,母公司实际可供分配利润为负数,不具备现金利润分配条件,我们同意董事会不进行现金利润分配、也不以资金公积金转增股本的分配预案。
独立董事:
徐文英 李定安 吴 镝
二〇一〇年二月二十六日华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
3华孚色纺股份有限公司独立董事关于对公司2010年度日常关联交易议案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为公司的独立董事,对公司与华孚控股有限公司关联交易情况进行认真审核,并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为:公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价确定,没有损害公司和
其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事孙伟挺先生、陈
玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避了表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
独立董事:
徐文英 李定安 吴 镝
二〇一〇年二月二十六日华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
4华孚色纺股份有限公司独立董事关于聘请2010年度审计机构议案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,现
就公司第四届董事会第二次会议《关于聘请2010年度审计机构的议案》发表如下意见:
华孚色纺股份有限公司2009年度审计机构为原广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙),该所于2009年10月被北京立信会计师事务所有限公司吸收合并,合并后新所名称为立信大华会计师事务所有限公司。2009年12月28日,经公司2009年度第五次临时股东大会审议通过,改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司年度财务报表审计机构。基于该所对公司业务的熟悉程度,以及合并后两所更能够互相优势互补、资源共享,同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前,已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,此事项未损害公司及其他股东利益。
因此,我们同意续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司年度审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事:
徐文英 李定安 吴 镝
二〇一〇年二月二十六日华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
5华孚色纺股份有限公司独立董事关于对2009年度内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为华孚色纺
股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就董事会《关于公司2009年度内部控
制的自我评价报告》发表独立意见如下:
经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意公司董事会对2009年度内部控制的自我评价报告。
独立董事:
徐文英 李定安 吴 镝
二〇一〇年二月二十六日华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
6华孚色纺股份有限公司独立董事关于会计估计变更议案的独立意见根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计
变更》等有关规定,作为华孚色纺股份有限公司独立董事,我们就第四届董事会第二次
会议《关于变更会计估计的议案》发表如下独立意见:
经了解,公司原设定固定资产残值率3%,与公司固定资产报废残值的实际回收情况相比,该比例偏低。为了更真实地计量固定资产的残值,将固定资产残值率从 3%调整到10%更符合公司固定资产报废和处理残值回收的实际情况。
公司原设定固定资产使用年限,与各类固定资产的实际使用寿命相比,该年限偏长。
为了更合理地计量固定资产的使用年限,现调整各类固定资产的使用年限,更符合固定资产的实际使用寿命。
上述会计估计变更均对公司净利润及所有者权益影响不大。该议案提交董事会审议
前经我们事先认可,我们同意同意公司对会计估计变更事项及公司董事会相关说明。
独立董事:
徐文英 李定安 吴 镝
二〇一〇年二月二十六日华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
7华孚色纺股份有限公司独立董事关于收购和处置资产暨关联交易的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定,作为公司独立董事,
对本公司第四届董事会第二次会议关于收购、处置资产暨关联交易相关发表独立意见如
下:
(一)《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》经了解,本次关联交易的交易标的是余姚华联纺织有限公司机器设备,上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,目前尚处可正常生产使用期间,资产状况良好。本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的,目的是履行本公司控股股东华孚控股有限公司在本公司前次重大资产重组过程中所作出的承诺,增强上市公司的生产能力,避免同业竞争,有利于公司的稳定经营和持续发展,符合上市公司全体股东的利益。所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格依据评估结果及市场价确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此议案时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先
生、王国友先生回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可,我们同意该议案。
(二)《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易议案》经了解,本次关联交易的交易标的是宁海华联纺织有限公司机器设备,上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及上述资产的诉讼、仲裁或
司法强制执行及其他重大争议事项,目前尚处可正常生产使用期间,资产状况良好。本华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
8次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的,目的是履行本公司控股股东华孚控股有限公司在本公司前次重大资产重组过程中所作出的承诺,增强上市公司的生产能力,避免同业竞争,有利于公司的稳定经营和持续发展,符合上市公司全体股东的利益。所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格依据评估结果及市场价确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此议案时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先
生、王国友先生回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可,我们同意该议案。
(三)《关于收购新疆华孚纺织有限公司股权暨关联交易议案》经了解,本次关联交易的交易标的是新疆华孚纺织有限公司的100%股权,其控股股东为浙江华孚纺织有限公司。本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的,目的在于增强上市公司的生产能力,避免上市公司与其关联公司可能出现的同业竞争情况,有利于公司的稳定经营和持续发展,符合上市公司全体股东的利益。
所购买股权经具有证券从业资格的评估机构评估,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格依据评估结果及市场价确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此议案时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先
生、王国友先生回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可,我们同意该议案。
(四)《关于处置公司部分资产暨关联交易议案》经了解,本次关联交易的交易标的是公司的布机等闲置资产,上述资产均无设定担
保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制华孚色纺股份有限公司第四届董事会第二次会议独立意见
9执行及其他重大争议事项,目前处于闲置状态。本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的,目的是实现上市公司的产业升级,有利于公司的稳定经营和持续发展,符合上市公司全体股东的利益。所处置资产经具有证券从业资格的评估机构评估,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格依据评估结果及市场价确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此议案时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先
生、王国友先生回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可,我们同意该议案。
独立董事:
徐文英 李定安 吴 镝
二〇一〇年二月二十六日
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