华孚色纺股份有限公司(更名前名称:“安徽华孚色纺股份有限公司”、“安徽飞亚纺织发展股份有限公司”,2009年6月19日更名为现名,以下简称“公司”或“本公司”)。2009年4月27日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]336号)核准,本公司以非公开发行13,511.10万人民币股普通股为对价,认购华孚控股有限公司(以下简称“华孚控股“)、深圳市华人投资有限公司(以下简称“华人投资”)及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的深圳市华孚进出口有限公司100%股权;认购华孚控股持有的江西华孚色纺有限公司40%股权、持有的浙江缙云华孚纺织有限公司29.7%股权以及持有的浙江金棉纺织有限公司37.5%股权(以下简称“标的资产”)。
    截止2009年5月20日,标的资产的股权已全部变更登记至本公司名下,并且广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司非公开发行股票购买资产及关联交易实施情况法律意见书》,对标的资产权属变更登记事宜进行验证;广东大华德律会计师事务所于2009年5月20日出具了华德验字[2009]43号验资报告进行验证。华孚控股、深圳市华人投资有限公司以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位,本公司注册资本由人民币10,000万元增加至人民币23,511.1万元,该部分于2009年6月9日上市流通,并于2009年6月19日办理工商变更记手续。
    根据证监会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,现将本公司截至2009年12月31日止(以下简称“截止日”)的前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况报告如下:
    一、前次募集资金(发行股份购买资产)的募集情况
    根据2008年5月15日召开的公司第三届董事会2008年第三次临时会议、2008年6月4
    日召开的公司2008年第二次临时股东大会决议,并于2009年4月27日经证监会证监许可[2009]336号《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,同意公司向华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌合计发行13,511.10万股人民币普通股,每股面值1.00元,用于购买标的资产。
    根据公司与华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌签订的《非公开发行股份与资产购买协议书》的规定,在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免华孚控股要约收购义务后,华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌持有的标的资产以2007年12月31日为基准日,以具有证券从业资格的评估机构北京亚洲会计师事务所有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值1,260,592,004.59元为基础,
    以9.33元的价格(公司第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告前二十个交易日的均价)
    认购公司发行的A 股13,511.10万股,交易差价由公司享有,同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下。
    标的资产的评估值情况如下:
    被收购单位名称 评估报告号 评估值 收购股权比例标的资产评估值
    以资产认购
    股权(股)
    深圳市华孚进出口有限公司 京亚评报字[2008]006 号 1,043,727,100.70 100% 1,043,727,100.70 111,867,300
    浙江缙云华孚纺织有限公司 京亚评报字[2008]006-08 号170,797,094.06 29.7% 50,726,736.93 5,436,900
    江西华孚纺织有限公司 京亚评报字[2008]006-07 号255,502,767.49 40% 102,201,107.00 10,954,000
    浙江金棉纺织有限公司 京亚评报字[2008]006-09 号170,498,826.55 37.5% 63,937,059.96 6,852,800
    合计 1,260,592,004.59 135,111,000
    * 9.33 元/股×135,111,000 股=1,260,585,630.00 元,为标的资产评估值折算股数取整
    值。
    以2007 年12 月31 日作为评估基准日,标的资产评估结果汇总表如下:
    标的资产 账面值 评估值 增减值
    深圳市华孚进出口有限公司100%的股权 687,797,588.69 1,043,727,100.70 355,929,512.01
    浙江缙云华孚纺织有限公司29.7%的股权 29,114,783.62 50,726,736.93 21,611,953.31
    江西华孚纺织有限公司40%的股权 67,665,443.82 102,201,107.00 34,535,663.18
    浙江金棉纺织有限公司37.5%的股权 43,630,028.93 63,937,059.96 20,307,031.03
    合计 828,207,845.06 1,260,592,004.59 432,384,159.53    
    *为保持重组基准日口径,上述深圳市华孚进出口有限公司100%的股权净资产账面值687,797,588.69元不包括2007年同一控制下企业合并浙江聚丰贸易有限公司净资产(2008年7月1日深圳市华孚进出口有限公司收购其控股股东华孚控股之子公司浙江聚丰贸易有限公司后,形成同一控制下的企业合并)。
    截止2009年5月20日,华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌持有的标的资产按截止2007年12月31日的评估价值取整数1,260,585,630.00元作为本次认购股份的对价过户到本公司名下。过户后2009年5月20日广东大华德律会计师事务所出具华德验字[2009]43号验资报告验证确认。根据审验结果,本次非公开发行股份共募集股款人民币1,260,592,004.59元,扣除允许从非公开发行溢价中扣除的费用人民币2,115,296.00元后,实际募集净额为人民币1,258,476,708.59元,其中计入股本人民币135,111,000.00元。公司此次新增注册资本已全部到位。
    2009年5月27日,公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行13,511.1万股的股份登记相关事宜,并于2009年6月8日公告了《向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》,新增股份于2009年6月9日上市。
    2009年6月19日,公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记,变更后的累计注册资本金额为人民币235,111,000元,股本为人民币235,111,000元。
    公司前次非公开发行股票135,111,000元股权仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持公司股权,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
    二、前次募集资金(发行股份购买资产)的实际使用情况
    (一)前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
    截至2009年5月20日,标的资产的股权已全部变更登记至公司名下,变更后,标的资产已变成本公司全资子公司,针对该次变更过户,深圳华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司非公开发行股票购买资产及关联交易实施情况法律意见书》,对标的资产权属变更登记事宜进行验证;广东大华德律会计师事务所对本次非公开发行股票于2009年5月20日出具了华德验字[2009]43号验资报告进行验证,华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
    2009年5月27日,公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行13,511.1万股的股份登记相关事宜,并于2009年6月8日公告了《向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》。
    2009年6月19日,公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记,变更后的累计注册资本金额为人民币235,111,000元,股本为人民币235,111,000元。
    (二)前次募集资金投资项目变更情况公司是发行股份购买标的资产的股权,不存在前次募集资金项目变更情况。
    
    (三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
    
    (四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
    
    (五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
    
    (六)前次募集资金投资项目实现效益情况
    1、标的资产账面价值变化情况单位:人民币元序号 项目2007年12月31日(重组基准日)2009年5月1日交割日2009年12月31日1资产 3,045,031,020.903,709,695,683.033,875,336,271.7102负债 2,144,776,049.822,697,390,166.402,809,725,616.2903归属于母公司净资产合计880,470,973.02996,116,353.301,047,341,755.52注:以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据,为保持口径的统一性,2007年12月31日包含同一控制下企业合并浙江聚丰贸易有限公司的相关数据(2008年7月1日深圳市华孚进出口有限公司收购其控股股东华孚控股之子公司浙江聚丰贸易有限公司后,形成同一控制下的企业合并)。
    前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产,发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为2007年12月31日,截至重组基准日经审计的净资产为880,470,973.02元;标的资产的交割基准日为2009年5月1日,截至交割基准日,经审计的净资产为996,116,353.30元,较重组基准日净资产增加了115,645,380.28元,增幅13.13%;2009年12月31日经审计的净资产为1,047,341,755.52元,较重组基准日净资产增幅18.95%,以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。
    2、公司发行股份购买资产的运行情况公司非公开发行股份购买标的资产后,由经营坯纱坯布转向经营中高档色纺纱,提升了主营业务盈利能力。目前,标的资产生产经营稳定,显示出较强的盈利能力,是公司的主要利润来源。
    3、效益贡献情况2009年上半年,公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续,并确认以2009年5月1日为资产交割日。2009年度,公司实现的净利润为184,978,495.75元,其中标的资产实现的净利润187,475,772.85元。公司通过发行股份购买优质资产,保证了公司未来的持续经营能力。
    4、盈利预测的实现情况2008年12月29日,根据证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果,本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。根据证监会上市公司监管部2009年1月4日出具的《关于向安徽飞亚纺织发展股份有限公司反馈并购重组委审核意见的函》(上市部函[2009]001号),本公司发行股份购买资产有条件通过需补充的内容之一为补充经审核的2009年度盈利预测审核报告,本公司按此要求编制了公司2009年度备考盈利预测,经广东大华德律会计师事务所审核,并出具了华德专审字[2009]89号审核报告,根据上述盈利预测审核报告,2009年度公司备考盈利预测净利润为183,170,667.32元。
    重组完成后,本公司对标的资产的收购形成了同一控制下的企业合并,标的资产2009年度净利润已纳入本公司2009年度合并利润表中,与备考盈利预测编制基础一致,口径统一。
    本公司2009年度盈利预测完成情况如下:
    项 目 合并净利润备考预测数 183,170,667.32实际实现数 184,978,495.75预测完成率 100.99%本公司2009年度净利润实现数业经立信大华会计师事务所有限公司审计,并出具立信大华审字[2010]682号审计报告。
    三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务,募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
    华孚色纺股份有限公司
    法定代表人:孙伟挺
    主管会计
    工作负责人:陈玲芬会计
    机构负责人:王国友
    2010年2月24日