江苏江南高纤股份有限公司于2010年4月10日以传真和书面送达方式发出了召开第三届董事会第十九次会议的通知，本次于2010年4月26日在本公司会议室召开。本次会议应到董事九人，实到董事八人，公司董事长陶国平先生因出差未出席本次会议，授权副董事长盛冬生先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由副董事长盛冬生先生主持，会议审议并作出了如下决议：

1、审议并一致通过了《2009年度董事会工作报告》。

2、审议并一致通过了《2009年度财务决算报告》。

3、审议并一致通过了《2009年度报告及其摘要》。

4、审议并一致通过了《2009年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司实现净利润79，282，726.70元，根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金7，928，272.67元，加上年初未分配利润89，062，931.08元，可供股东分配利润168，345，657.78 元，扣除应付普通股股利17，563，917.00元，实际可供股东分配利润142，853，468.11 元。

2009年度利润分配预案：拟以2009年12月31日的总股本351，278，340股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计分配17，563，917元，剩余未分配利润结转下年度分配。

本议案待股东大会审计通过后实施。

5、审议并一致通过了《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。

根据公司审计委员会建议，拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构，其2010年度审计报酬为人民币叁拾伍万元。本议案待股东大会审议通过后实施。

6、审议通过了《董事会成员换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会成员任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。公司第四届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。候选董事为陶国平、盛冬生、周永康、浦金龙、朱崭华、陆正中、方耀源、李荣珍、靳向煜，其中，方耀源、李荣珍、靳向煜为独立董事人选，其中方耀源为会计专业人士。各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

上述董事人选在提交公司2009年度股东大会正式选举产生，并组成公司第四届董事会，接任公司第三届董事会工作，公司第四届董事会董事任期为三年。

7、审议并一致通过了《内部信息知情人管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

8、审议并一致通过了《外部信息使用人管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

9、审议并一致通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

10、审议并一致通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。

（一）召开会议基本情况

1、会议时间：2010年5月20日上午10：00。

2、会议地点：江苏省苏州相城区黄埭镇苏阳路西侧本公司五楼会议室。

3、会议召集人：本公司董事会。

（二）会议审议事项

1、审议《2009年度董事会工作报告》

2、审议《2009年度监事会工作报告》

3、审议《2009年度财务决算报告》

4、审议《2009年度利润分配的预案》

5、审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》

6、审议《董事会成员换届选举的议案》

（三）出席人员资格

1.2010年5月14日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3.公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

（四）会议登记办法：

1.登记时间：2010年5月17日8:00－14:30

2.登记办法：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证，委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

3.联系地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路本公司证券部。

（五） 联系人：浦金龙陆正中电 话 ： 0512－65481181、65712564

传 真：0512－65712238邮政编码：215143

（六）、其他事项：与会股东食宿交通费自理。

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2010年4月26日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹授权委托先生/女士：代表我单位（个人）出席江苏江南高纤股份有限公司二○○九年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）：受托人（签字）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托时间：年月日

附件二：董事候选人简历：

1、陶国平先生，生于1960年5月，1976年7月参加工作，大专学历，高级经济师，2009年江苏省人大代表。历任吴县市琳桥印刷厂厂长、吴县市第二化纤厂副厂长、厂长等职，1996年11月后任江苏江南化纤集团有限公司总经理、董事长。现任江苏江南高纤股份有限公司董事长、总经理，兼任苏州苏海涤纶有限公司董事长，苏州宝丝特涤纶有限公司董事长，苏州市天地国际贸易有限公司执行董事，苏州东吴投资有限公司（现更名为苏州国嘉创业投资有限公司）董事长。

2、盛冬生先生，生于1956年2月，高中文化程度。1986年9月任吴县黄埭由巷村塑料厂厂长，1996年11月后进入江苏江南化纤集团有限公司，2001年后任江苏江南高纤股份有限公司董事、副总经理，2002年起任本公司总经理。2008年4月至今任公司副董事长。

3、周永康先生，生于1962年12月，大专学历。1980年10月在吴县市毛纺厂工作，1987年2月起历任吴县市第二化纤厂主电工、生产科副科长、设备供应科科长、副厂长，1996年11月后任江苏江南化纤集团有限公司副总经理，2001年后任江苏江南高纤股份有限公司董事、副总经理、技术负责人，2002年至今任本公司副董事长。

4、浦金龙先生，生于1962年4月，大专学历，高级经济师。1987年3月后任吴县市第二化纤厂车间副主任、主任，1996年11月后任江苏江南化纤集团有限公司总经理助理、副总经理。2004年至今任公司董事、董秘，兼任苏州苏海涤纶有限公司总经理。

5、朱崭华先生，生于1971年3月，本科学历。1989年7月在吴县黄埭镇经营管理办公室工作，1992年3月后任江苏苏鑫装饰集团公司财务经理，1997年3月后历任吴县市黄埭镇农工商总公司总经理助理、吴县市黄埭镇经营管理办公室副主任、吴县市黄埭镇集体资产经营公司副总经理、苏州华清汽车尾气净化器制造有限公司副总经理兼财务经理等职，2001年后担任本公司财务部部长、财务负责人。现任本公司董事、财务总监。

6、陆正中先生，生于1975年4月，大专学历，1997年9月在江苏江南化纤集团有限公司计划业务科工作，2001年3月后在公司办公室工作，2003年后任公司证券部部长、证券事务代表。

7、李荣珍女士，生于1951年1月，硕士研究生，中共党员，曾任江苏省纺织研究所化纤车间副主任、部科技项目负责人、副所长、所长等职，现任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理。

8、靳向煜先生，生于1956年2月，本科学历，历任华东纺织工学院助教、中国纺织大学非织造研究室主任，现任东华大学非织造材料与工程系主任。

9、方耀源先生，生于1949年8月，大专学历，高级审计师，1968年12月至1971年12月参加江苏省丹阳县横圹公社插队知青；1971年12月至1972年12月参加江苏省丹阳师范学校中学教师培训班；1973年1月至1975年12月在江苏省丹阳松卜中学任教；1975年12月至1983年8月在江苏省丹阳强华丝织厂任销售员；1983年8月至1990年8月在上海耀华玻璃厂联营公司任财务负责人； 1990年8月至2009年8月任审计署上海特派办正处级审计员，现已退休。

附件三：独立董事提名人声明

江苏江南高纤股份有限公司独立董事提名人声明

提名人陶国平现就提名李荣珍、靳向煜、方耀源为江苏江南高纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏江南高纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏江南高纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江苏江南高纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏江南高纤股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏江南高纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏江南高纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是江苏江南高纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏江南高纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与江苏江南高纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括江苏江南高纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏江南高纤股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 陶国平

2010年4 月26日

附件四：独立董事候选人声明

江苏江南高纤股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李荣珍、靳向煜、方耀源，作为江苏江南高纤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏江南高纤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏江南高纤股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏江南高纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏江南高纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是江苏江南高纤股份有限公司控股股东或实际控制人

及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏江南高纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与江苏江南高纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从江苏江南高纤股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合江苏江南高纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职江苏江南高纤股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括江苏江南高纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏江南高纤股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。