本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司间接控股子公司余姚华孚纺织有限公司购买余姚华联纺织有限公司所有机器设备。

　　●余姚华联纺织有限公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　●本议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

　　●本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展。

　　●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　１．余姚华联纺织有限公司（以下简称“余姚华联”）与受让方余姚华孚纺织有限公司（以下简称“余姚华孚”）签订《机器设备转让协议》，余姚华孚拟收购余姚华联所有机器设备，双方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币６１,０６７,１２１．００人民币元。

　　２．本次交易的转让方余姚华联为本公司控股股东华孚控股有限公司之控股子公司，因此本次交易为关联交易。

　　３．本公司于２０１０年２月２４日召开了公司第四届董事会第二次会议，以４票赞成、０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及《公司章程》规定，此项关联交易尚需提交公司２００９年度股东大会审议。

　　二、关联方的情况介绍

　　余姚华联成立于１９９８年９月１６日，《企业法人营业执照》注册号为企合浙甬总字第００８５６９号，住所为余姚市纺织路１号，法定代表人为孙伟挺，注册资本为６

　　５２３．４９万元人民币，企业类型为合资经营（港资）企业，经营范围为工业用特种纺织品、棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造、加工。

　　余姚华联的股东为华孚控股与香港华孚集团，注册资本为６,５２３．４９万元。其中华孚控股出资４,８９２．６１万元，占公司注册资本总额的７５％，香港华孚集团出资１,６３０．８８万元，占公司注册资本总额的２５％。

　　华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司４９．９４％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本４１３００ 万元，成立时间２００２年９月２３日，注册号为４４０３０１１０２８３１７０９，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ１２ 楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

　　余姚华孚为本公司的间接全资控股子公司，于２００８年８月２８日在余姚市工商局注册成立，注册号为３３０２８１００００５５３６６，注册地址为余姚市纺织路１号，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为３０００万元，实收资本为３０００万元，经营范围为：棉、麻、化纤纺织品的制造加工。

　　三、交易标的基本情况

　　１．交易标的的基本情况

　　本次关联交易的交易标的是余姚华联公司机器设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前尚处可正常生产使用期间，资产状况良好。本次购买的设备归类情况如下：

　　以上设备在本次交易前，由余姚华孚向余姚华联以独家委托加工方式使用，设备运营状况良好。本次交易不涉及设备的拆、装，不影响公司的正常生产，同时，余姚华联不再从事色纺纱生产。

　　２．交易标的的评估情况

　　本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为作价依据，截止２００９年１１月３０日止，评估价值为６１,０６７,１２１．００元。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２００９年１１月３０日

　　设备评估增值为－１,５９１,５３７．７８人民币元，评估增值率为－２．５６％，车辆评估增值为－４７,１４５．７８人民币元，评估增值率为－２４．４８％，电子设备评估增值为－１３０,８９４．１３人民币元，评估增值率为－２７．００％。大部分设备的购置价有所降低，因此造成评估减值。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价政策

　　１．交易双方

　　转让方：余姚华联纺织有限公司

　　受让方：余姚华孚纺织有限公司

　　２．关联交易协议的主要内容

　　（１）余姚华联公司同意将其所有机器设备转让给余姚华孚，余姚华孚同意受让上述机器设备。

　　（２）双方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币６１

　　０６７,１２１．００元。

　　（３）余姚华联公司同意，于收到余姚华孚支付的机器设备转让款后１５个工作日内，配合余姚华孚完成相关的设备交接手续。

　　３．成交金额与定价依据

　　双方同意以具有深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健(11.61,0.26,2.29%)国众联评报字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币６１

　　０６７,１２１．００元。

　　４．支付方式与支付期限

　　协议生效后３０个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部机器设备转让款。

　　５．协议生效条件和生效时间

　　该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易双方代表签字盖章后生效。

　　五、本次交易涉及的其他事项

　　１．本次交易完成后，余姚华联与余姚华孚签订的委托加工协议自动终止，双方在本协议生效后５０个工作日内清算委托加工所涉及的费用。

　　２．本次交易不涉及机器设备的拆、装，仍然在原址从事生产。协议生效后，余姚华孚将按２６５万／年租赁余姚华联的厂房和土地，有效期一年。

　　３．本次交易完成后，人员由余姚华孚接收。根据双方协议规定，交易完成当年除免费租赁余姚华联厂房土地外，由余姚华孚全盘接收经营管理，与控股股东严格五分开。

　　４．本次交易的资金来源于公司全资子公司自筹或银行贷款。

　　六、交易目的和对上市公司的影响情况

　　本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是履行本公司控股股东华孚控股在本公司前次重大资产重组时所做的承诺，增强上市公司的生产能力，避免同业竞争。本次交易完成后，公司将新增自有的色纺纱产能５万锭／年，年产色纺纱７５００吨。

　　七、独立董事的独立意见

　　此次购买设备的关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，避免了与控股股东的同业竞争，有利于公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

　　董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。

　　八、其他事项说明

　　本次收购及关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过外，同时需要在２００９年度报告获得股东大会审议通过的前提下生效成立。

　　九、备查文件

　　１．本公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２．独立董事意见；

　　３．余姚华联与余姚华孚签订的《机器设备转让协议》；

　　４．深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２００９）第２－２１２３４号评估报告。

　　特此公告。

　　华孚色纺股份有限公司董事会

　　二〇一〇年二月二十六日