第一纺织网5月30日消息（记者　martin　报道）：本土中高档时尚女装品牌——锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”，2019年6月26日由“维格娜丝”更名“锦泓集团”）5月28日晚间披露2020年度非公开发行A股股票预案，公司拟非公开发行股票数量不超过7499.73万股，募集资金总额不超过6.11亿元，扣除发行费用后，2.95亿元支付收购甜维你10%股权价款项目、1.33亿元用于全渠道营销网络改造升级项目，1.83亿元用于补充流动资金项目，其中：

　　收购甜维你10%股权项目有助于增强锦泓集团对甜维你的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与TeenieWeenie品牌的协同效应，充分获取TeenieWeenie品牌发展收益，增强上市公司的盈利能力。

　　全渠道营销网络改造升级项目有助于提升锦泓集团的营销网络的经营效率，提供优质的消费体验，促进产品销售，降低经营成本，增强公司的盈利能力，提高公司的品牌竞争力、持续经营能力。

　　补充流动资金项目可以优化公司的资本结构，阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司整体竞争力。

　　本次发行完成后，锦泓集团的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　公开资料显示，锦泓集团原名为维格娜丝，2014年12月在A股上市，公司实际控制人为王致勤、宋艳俊夫妇，截至目前，二人合计持有公司47.74%股权。

　　锦泓集团主要业务为中高档服装的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，现旗下主要拥有三个品牌，分别是：1）定位于中高端休闲服饰的“TEENIEWEENIE”品牌；2）定位于高端女装的“VGRASS”品牌；3）定位于中国文化元素奢侈品的云锦“元先”品牌，其中：

　　“VGRASS”品牌为国内高端女装一线品牌，目标客群定位为千禧一代消费者，该品牌专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，提供高品质、修身的产品，致力成为国际高端女装市场上的一线品牌。

　　“元先”品牌为公司2015年全资收购南京云锦研究所股份有限公司后，拟打造的具有中国文化元素的奢侈品牌，该品牌以南京云锦为基础，主要有珍贵文物复制、高端艺术品、场合服饰定制、文创礼品等产品线，目标客群定位为国内外高净值人群消费者。

　　南京云锦研究所是中国唯一的云锦非物质文化遗产传承基地，中国南京云锦博物馆为爱国主义教育基地。云锦研究所还曾承担了国礼生产、配合央视媒体拍摄纪录片和非遗节目制作等工作。

　　锦泓集团此次定增收购标的全称是甜维你（上海）商贸有限公司，其主营业务即是TEENIE WEENIE品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。

　　早在2016年8月底，锦泓集团以现金收购衣恋时装香港有限公司及其关联方持有的甜维你品牌及该品牌相关的资产和业务，此次收购分两步：一是锦泓集团收购甜维你90%股权；二是甜维你运行满三个会计年度后，锦泓集团再收购剩余10%股权。根据收购方案，甜维你整体估值为49.32亿元，对应90%股权的收购价格为44.39亿元。

　　通过收购甜维你，锦泓集团业绩获得增长，收购之前，其业绩增长在2014-2016年基本停滞，收购之后的2017年，锦泓集团实现营业收入25.64亿元，同比增长244.50%；实现归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比增长89.32%，2018年，锦泓集团实现营收30.86亿元，同比增长20.34%；实现归属净利润2.73亿元，同比增长43.65%。

　　到了2019年，锦泓集团业绩“变脸”，财报显示，2019年，锦泓集团实现营业收入29.13亿元，同比下降5.59%；实现归属净利润1.09亿元，同比下降60.1%；实现扣非归属净利润1.05亿元，同比下降51.25%。对于业绩下降，锦泓集团解释称，主要是宏观经济增速下降、市场竞争加剧等因素造成。

　　第一纺织网记者查阅锦泓集团5月28日晚间披露2020年度非公开发行A股股票预案进一步了解到：

　　一、支付收购甜维你10%股权价款项目

　　锦泓集团拟使用募集资金29482.74万元收购衣念上海持有的甜维你10%股权。本次交易完成后，公司将控制甜维你100%股权。

　　根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，公司以现金收购衣念香港及其关联方持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员），衣念香港及其关联方分别将所持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，公司按照下列步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的100%股权：

　　第一步收购：公司控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%股权。第一步收购的价款为TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务整体价格的90%。TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务的整体价格为其在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。

　　第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数向衣念上海收购甜维你10%股权。

　　2017年3月，锦泓集团完成对甜维你的增资并持有甜维你90%股权，甜维你成为公司控股子公司。本次收购甜维你10%股权为公司收购TeenieWeenie品牌及其相关的资产和业务的第二步收购，本次收购价格以甜维你2019年度估值净利润为基础，按照第一步收购相同估值倍数11.25倍确定。

　　根据公司聘请的公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公W[2020]A765号），初步计算确定本次收购甜维你10%股权价格为29482.74万元，具体交易对价公司正在与交易对方进行沟通。

　　公告显示，甜维你主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售，TeenieWeenie定位于中高端卡通休闲服饰品牌，目标客群定位为Z世代消费者及儿童。品牌产品线包括女装、男装、童装和配饰。

　　甜维你资产抵押、质押及对外担保情况（截至2020年3月31日）

　　截至2020年3月31日，甜维你未经审计的财务报表资产总额（合并口径）为681828.26万元，主要由存货、货币资金、应收账款、无形资产及商誉等构成。

　　因锦泓集团与衣念上海对甜维你是否应支付尾款以及衣念上海是否应向甜维你退回已支付的相关的资产和业务价款存在争议，甜维你银行存款本金489521230.34元因诉中财产保全而被冻结；因衣念上海与甜维你就IT服务终止相关事项存在服务合同纠纷，甜维你银行存款余额7726385.83元因诉中财产保全被冻结。

　　除上述情形外，甜维你其他主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。

　　（2）主要负债情况

　　截至2020年3月31日，甜维你未经审计的财务报表负债总额（合并口径）为115378.79万元，主要由其他应付款、应付账款等构成。

　　资产抵押、质押及对外担保情况显示：

　　①甜维你于2018年10月与新韩银行（中国）有限公司上海浦西支行签订《开立保函协议书》、《权利质押合同》，新韩银行（中国）有限公司上海浦西支行向甜维你提供人民币2100万元的保函授信额度，为子公司甜维你韩国境外融资提供担保，保函授信期间为2018年10月11日至2019年9月28日，甜维你以定期存款人民币2,100万元为该笔保函授信提供质押担保，该笔保函授信及质押担保已于2019年9月延期至2020年9月27日。截至2020年3月31日，该保函下甜维你韩国向新韩银行贷款余额300,000万韩元。

　　②2017年2月22日，锦泓集团与招商银行银团签订了1775520000.00元银团贷款合同，借款起止日为2017年3月10日至2020年3月5日。公司以土地使用权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维你股权进行质押、以甜维你不时享有的应收账款金额最高的十名债务人所不时享有的任何及所有应收账款及其相关权利进行质押、以甜维你146项商标专用权进行质押，同时由锦泓集团实际控制人王致勤以其持有的锦泓集团42000000股股票进行质押，王致勤、宋艳俊提供连带责任担保。

　　截止2020年3月31日，该合同项下借款本金余额为人民币800000000.00元。鉴于该等借款的初始到期日到期，公司按照贷款合同的约定并经与招商银行股份有限公司南京分行等金融机构进行协商，并于2020年3月5日签署贷款合同补充协议，将截至补充协议签署之日借款人在贷款合同项下尚未偿还的本金金额为人民币800,000,000元的贷款的到期日延期至2022年2月28日，贷款合同项下的前述担保期间亦作出相应的延期，并新增上海维格娜丝、云锦研究所、弘景时装、江苏维格娜丝作为新增保证人。

　　除上述情形外，甜维你无其他资产抵押、质押或对外担保情况。

　　二、全渠道营销网络改造升级项目

　　1、项目概况

　　项目总投资16029.64万元，将通过租赁和联营店铺、电子商务进行实施，销售产品，项目拟对公司部分线下门店进行智能化升级和形象升级，对线上新零售渠道加大投入，通过科技赋能线下零售，深化覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，具体如下：

　　（1）线下门店智能化和形象升级

　　线下门店方面，对于部分装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店，公司计划升级其店铺形象，提高客户消费体验，包括门头更换、店内装修、货架柜台以及硬件购置等。

　　另外，公司综合考虑线下门店业绩、所处的渠道档次和地理位置等因素，将其分为A类和B类门店；本项目将选取全部A类门店和拟进行形象升级的B类门店进行智能化升级，并根据不同类别店铺的运营情况和实际需求，实施不同层次的智能化升级：

　　①对于B类店铺，引入智能交互平台、智能试衣间、云货架等先进的数字化设备，用于表现动态的服饰搭配，进行智能化的试穿展示，减少繁琐的穿戴过程，增强门店与顾客之间的互动和交流，营造更有趣、便利、舒适的消费体验。

　　②对于A类店铺，除了上述智能化设备外，还将引入智能识别系统、精准营销系统，使得门店可以追踪消费者店内行为模式，对消费者产品偏好、消费记录等进行汇总，实现线下流量的数据化，并结合精准营销系统，促进产品的针对性开发和推介。

　　（2）建设线上新零售渠道

　　线上销售方面，公司拟加大对直播电商、小程序、自媒体等新零售渠道的投入，组建自运营团队，进一步加强线上运营能力。

　　项目实施后，线下门店将提供交互性和趣味性更强、更加舒适便捷的购物体验，并依靠物联网、人工智能等技术开展产品的针对性推介，实现“千人千面”的精细化运营；线上销售将注重客户从公域流量向私域流量的转化，增强流量获取能力，打造互动性更强的消费体验，使公司产品辐射多层级消费群体。

　　锦泓集团拟投入募集资金18300.00万元实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金，公司表示，该项目有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展。

　　锦泓集团2017年完成收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务后，业务规模大幅扩展，截至2020年3月31日，公司“元先”、VGRASS、TeenieWeenie店铺数量合计1,437家，其中自营店铺规模为1328家，后续将进一步扩展营销网络。随着新店的设立，公司在铺货、营业物料、新增店铺人员工资、培训费用等方面需要更多的营运资金投入。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，促进公司主营业务的发展。

　　截至2020年3月31日，锦泓集团总负债（合并口径）为39.62亿元，公司资产负债率（合并口径）为57.86%。通过使用此次募集资金部分补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。

　　锦泓集团表示，公司收购TeenieWeenie品牌及其相关资产和业务，以自有资金和外部融资先行支付交易对价，截至2020年3月31日，公司因上述收购事项发生的并购贷款余额为24.42亿元，上述并购贷款已顺利延期至2022年-2023年偿还。如果公司未来不能按照相关融资协议进行筹措资金偿还并购贷款，或者公司经营业绩出现波动，可能导致公司并购贷款提前到期或到期后不能归还的风险。

　　与此同时，锦泓集团对Teenieweenie品牌店铺销售人员采取劳务外包方式，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司外包费用分别为27669.64万元、35154.72万元、33423.35万元和8024.48万元。由于外包服务人员非锦泓集团员工，公司对其实施间接管理，有可能出现管理不到位、客户服务质量下降的问题。同时，在我国人工成本上升的背景下，劳务外包的价格也存在一定上行压力。

　　此外也需要看到的是重大诉讼的风险。

　　根据2019年6月甜维你收到的上海市第一中级人民法院的传票和《民事起诉状》、2019年12月甜维你收到的上海市第一中级人民法院的《民事裁定书》和财产保全执行情况告知书等法律文书，原告衣念上海提起诉讼，甜维你进而向法院提起反诉，主要系锦泓集团与原告之间关于收购TeenieWeenie品牌资产与业务交易项下原告实际交付比例存在争议。

　　原告衣念上海认为，截至第二次交付日前，卖方实际交付完成的比例已达到98.1%，因此甜维你应按照《资产与业务转让协议》的约定将标的资产的对应的剩余转让价款454231528.64元（含税）支付给衣念上海，并要求甜维你支付相应逾期付款违约金。

　　甜维你认为，衣念上海实际交付比例未达到97%，根据相关协议的约定，公司不仅无需支付衣念上海主张的剩余转让价款454231,528.64元，衣念上海还应向甜维你返还相关款项共计306535195.59元。

　　因锦泓集团与衣念上海对甜维你是否应支付尾款以及衣念上海是否应向甜维你退回已支付的相关的资产和业务价款存在争议，公司银行存款本金489521230.34元因诉中财产保全而被冻结，衣念上海银行存款295171720.86元或其他等值财产亦被查封、扣押、冻结。

　　上述诉讼涉及金额较大，锦泓集团已组织专业的法律团队进行应诉，截止目前尚未开庭审理，审判结果及对公司的影响存在不确定性。

　　除上述事项外，衣念上海与甜维你就IT服务终止相关事项存在服务合同纠纷，锦泓集团银行存款余额7726385.83元因诉中财产保全被冻结。截止目前，上述诉讼尚未结案。

　　由于锦泓集团与衣念上海对甜维你是否应支付尾款以及衣念上海是否应向甜维你退回已支付的相关的资产和业务价款存在争议，且衣念上海与甜维你存在服务合同纠纷，因此不排除公司与衣念上海对收购甜维你10%股权等其他事项产生诉讼的风险。

　　财报显示，2019年，锦泓集团销售费用较上年增加5325万，增幅4.21%；主要为TEENIEWEENIE品牌架构调整、电商投入及品牌推广导致的店铺费用、广告宣传费等增幅较大。公司2019年开始对TEENIEWEENIE的电商业务按照男装、女装和童装进行拆分，三大品类独立进行线上推广，电商相关投入及广告宣传相应增加较多。另外，2019年以来受整体宏观环境影响，公司积极地参加由商场主导的促销活动，加大了品牌推广力度，同时货品调拨频率增加，导致店铺费用、广告宣传费及运费均有所增加。

　　2019年，锦泓集团销管理费用较上年减少1680万，下降10.27%；其中，股份支付减少950万，下降94.32%。

　　2019年，锦泓集团财务费用主要为公司收购TEENIEWEENIE项目贷款以及发行可转债产生的利息。

　　2020年，锦泓集团针对千禧一代客户，将打造惊喜特色产品：

　　锦泓集团各品牌将持续通过顾客调研和需求分析、竞品调查及对品牌内部运营数据的分析树立各自明确、差异化的市场定位，区分不同顾客群体的需求变化。

　　元先品牌定位为具有中国文化元素的奢侈品品牌，产品线覆盖文物复制、艺术品、高级礼服定制、中式嫁衣、文创产品。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以与书画界艺术家合作为切入点，整合资源，开发云锦艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计云锦中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织造。持续打造具备中国文化元素的奢侈品品牌。

　　VGRASS品牌产品定位为高端女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向千禧一代。在产品设计方面，继续坚持“修身”的产品设计理念，通过整合国际国内资源、加大设计研发投入等关键举措，持续推动产品设计研发、产品品质、产品形象的全面升级。同时挖掘云锦艺术宝库，设计开发独创面料花型，彰显中国文化元素的独特魅力。在工艺研发方面，不断创新完善复杂工艺、高档面料处理；开发战略供应商，满足产品刺绣、钉珠等重工手工工艺需求。

　　TEENIEWEENIE品牌面向通过移动互联网APP和SNS对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的Z时代和儿童消费者，为顾客提供具有卡通休闲风格的高品质服装。要加强熊图腾（动漫形象）与产品的结合，充分发挥IP资产的价值。在商品优化上将坚持3大革新，一是设计师和商品组专注度革新，将商品选款会工作方式转变为集中战略商品，强化品牌DNA；二是战略商品命中率革新，通过样品的不断筛选，通过顾客调查、版型分析、PLC等工具，选择集中的战略商品；三是设计、生产品质革新，提升设计部门的专业度，组建“品质专业团队”，构建高品质的生产体系。同时要拓展产品系列、强化优势品类，加强花园风格。组建专业的团队，不断进行产品质量与面料高档化升级，以求产品设计、面料、版型、工艺等不断贴合目标客群。

　　随着外部市场环境的变化加快，锦泓集团将进行积极应对，不断调整产品及运营方向以适应顾客和市场的需求。2020年将进一步加快向新零售渠道的转型，同时应对年轻顾客的需求进一步调整产品的方向，增大数字化社交化营销的投入，实现各品牌的发展。

　　锦泓集团旗下各品牌未来将继续进行互联网专题项目的探索，开发适合品牌定位的线上渠道。在“互联网+”的趋势下，各品牌以坚持品牌定位为前提，在各种线上平台或渠道积极探索直播、小程序、网红带货、社群营销等新模式，并利用信息技术的快速迭代实现各线上和线下平台和渠道的融合，为顾客创造极致体验。对于有优势的线下渠道如购物中心、百货商场、奥特莱斯门店，各品牌都将根据自身定位及实际情况，安排开店计划。

　　TEENIEWEENIE品牌未来将持续进行线下卖场的装修出新。持续改善线下店铺的商品构成、SKU数量；持续进行店铺运营管理的提升并针对重点卖场进行标杆管理，取得成果后再进行复制推广；

　　VGRASS品牌未来将持续进行战略、重要城市合理布局。标杆店铺进入一线城市地标型购物商场。对现有店铺，持续进行店铺位置、店铺装修的提升，匹配国际高端品牌标准，为顾客营造奢华舒适的购物空间。

　　锦泓集团将加大对品牌营销和品牌传播的资源投入，组建新媒体部。充分利用移动互联网高效传播的特点，一是在各品牌定位的基础上界定各品牌传播风格（契合主要客户的价值主张）；二是传播内容的创作和更新；三是传播渠道和方式的选择和设计；四是传播内容与媒体热点事件的有机结合；五是加强与顾客的互动和交流；六是培养公司内部的网红、博主、社群领袖。（第一纺织网　martin）