本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司六届董事会第二十九次会议于2010年12月6日以书面形式发出会议通知,于2010年12月12日以通讯表决形式召开,会议应参加董事9名,实际参加董事9名,关联董事中分孝一先生回避表决。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下:

　　公司控股子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司(以下简称“杉杉新能源”)与T&I湖南投资株式会社(以下简称“T&I”,T&I是一家日本成立的股份制公司,其中户田工业株式工业会社持有其75%股份,伊藤忠商事株式会社持有其25%股份),就锂电池正极材料合作签署相关合作协议。合作协议主要内容:

　　杉杉新能源与T&I签署《关于湖南杉杉新材料有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”), 鉴于湖南杉杉新材料有限公司(以下简称“湖南杉杉”)截至2009年12月31日经评估的净资产值为112,588,114.90元,各方同意,由T&I按照协议规定的条件和方式对湖南杉杉的注册资本增资16,666,670人民币,增资后,湖南杉杉的注册资本增加至66,666,700元人民币;杉杉新能源与T&I签署《合资合同》,同意通过T&I增资的方式,将湖南杉杉变更为由合资各方共同投资的合资公司。增资后,湖南杉杉更名为湖南杉杉户田新材料有限公司(以下简称“杉杉户田新材料”),杉杉新能源持有该公司75%的股权、T&I持有该公司25%的股权。杉杉户田新材料主营顶级锂离子电池用LCO正极材料的制造销售。

　　变更后的新合资公司杉杉户田新材料将与T&I签署《合资合同》,共同组建合资公司湖南杉杉户田先进材料有限公司(以下简称“先进材料公司”)。先进材料公司的注册资本为2000万元人民币,合资各方出资比例如下:杉杉户田新材料出资折合人民币1000万元,占先进材料公司注册资本的50%;T&I出资折合人民币1000万元,占先进材料公司注册资本的50%。先进材料公司主营LCO正极材料以外的锂离子电池用正极材料的制造销售。2本次交易股权结构图伊藤忠及其控股子公司伊藤忠(中国)有限公司合计持有公司控股股东杉杉集团有限公司28%的股权;根据杉杉新能源与T&I签署的《合资合同》及杉杉户田新材料与T&I将要签署的《合资合同》,合资各方及合资公司(杉杉户田新材料或先进材料公司)进行合资公司相关交易时,若伊藤忠提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力,伊藤忠作为交易对方具有优先权。根据《上市规则》对关联交易的认定,本次交易构成关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事中分孝一先生对本议案回避表决,非关联董事一致同意本次关联交易。

　　公司独立董事蒋衡杰先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联交易,并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见:

　　(一)、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事对该议案回避表决。

　　(二)、合资合同的条款及条件的订立公平合理,符合本公司及全体股东的整体利益。

　　(三)、公司通过成立合资公司在锂电池正极材料领域展开合作,可以借助合资方的技术优势、管理经验和销售渠道,加快公司锂电池材料产业整合和优化升级,提升公司在锂电池材料领域的技术水平和行业地位,推进公司锂电池材杉杉新能源杉杉户田新材料(增资更名后的湖南杉杉)25%50%100%户田T&I75%先进材料公司50%伊藤忠及伊藤忠(中国)杉杉集团28%25% 75%杉杉股份32%100%3料产业的快速发展。

　　(8票赞成,0票反对,0票弃权)

　　特此公告
　　　　　　　　　　　　宁波杉杉股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　二0一〇年十二月十二日