本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

为进一步推动公司锂离子电池材料产业的发展，增强产业核心竞争力，打造中国领先的锂离子电池正极材料供应商，宁波杉杉股份有限公司（以下简称"杉杉股份"或"中方"）与户田工业株式会社（以下简称"户田"或"日方"）、伊藤忠商事株式会社（以下简称"伊藤忠"或"日方"）就锂电池正极材料制造签署了"关于资本合作及业务合作的备忘录"。

一、备忘录主体基本情况介绍

宁波杉杉股份有限公司：注册地为宁波望春工业区云林中路238号，法定代表人为庄巍，注册资本为410，858，200元。经营范围为服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁。

户田工业株式会社(TODA KOGYO CORP.)：在东京证券交易所（Tokyo Stock Exchange Group， Inc.）上市（证券代码4100）。总公司所在地为广岛县大竹市，代表人为户田俊行，资本金为5562百万日元。业务范围为机能性颜料、电子材料、工程。户田从事正极材料的生产，除手机用途外，目前向汽车、大型蓄电池用途扩展，开发了能使用于多种用途的锂离子电池的正极材料，实现了商品种类的齐全化、系列化。同时，户田经过长年独自研究的纳米技术，开发生产了能控制组分，形貌，粒度，分布，表面性等高品质的正极材料，产品种类包括钴系、镍系、锰系、三元系、铁系。目前，户田正极材料约占世界市场6%的份额。

伊藤忠商事株式会社 (ITOCHU CORP.)：日本大型综合商社，在东京证券交易所（Tokyo Stock Exchange Group， Inc.）上市（证券代码8001）。总公司所在地为东京都港区，代表人为小林荣三，资本金为202，241百万日元，业务内容为纤维，机械，信息通信、航空电子，金属、能源，生活资材、化工品，粮油食品，金融、房地产、保险、物流等各领域从事国内贸易，进出口贸易，三方贸易，以及国内外贸易投资。2008年伊藤忠商事排名世界500强第322位。

二、标的公司基本情况介绍

公司名称：湖南杉杉新材料有限公司

法定住所： 长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

法定代表人：李智华

注册资本： 5000万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围： 新材料的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资。

主要产品：钴酸锂（LCO），三元系（LNCM），锰酸锂（LMO），磷酸铁锂（LFP）

三、本备忘录条款主要内容

1、本次合作的目的

本次合作，杉杉股份以控股子公司湖南杉杉新材料有限公司（以下简称"湖南杉杉"）为平台，与拥有锂电池正极材料高端技术的户田工业和拥有全球化市场网络的伊藤忠开展在锂电池正极材料业务和资本层面的合作，通过三方资源的有效整合和业务对接，扩大三元系、锰系等正极材料产品品种，致力于打造中国领先的锂离子电池正极材料供应商，以满足不断增长的锂电池正极材料市场的多样化需求。

2、本次合作的主要内容

根据本备忘录，日方通过SPC（specialpurpose corporation，即特殊目标公司）及其指定公司对湖南杉杉进行认购增资设立合资公司。SPC及其指定公司的出资额根据湖南杉杉的净资产价值（依照市价法）为基础，并根据尽职调查结果，在最终合同中确定。

根据本备忘录的约定，中方出资比例占合资公司出资总额的75%，SPC出资比例占合资公司出资总额的25%。在对湖南杉杉进行增资后，SPC和其指定公司可以请求将其对合资公司的合计出资比例提升至50%。

3、合作三方的职责定位

基于三方在技术、市场及品牌等方面的优势互补，根据本备忘录的约定，合作三方各自的职责如下：

户田：提供使用正极材料制造的相关技术及知识产权的实施许可；提供质量管理及质量保证技术、材料评估技术及分析技术；与其他合作方共同参与拟定合资公司的销售计划；材料的共同开发等。就上述实施许可及技术支援，涉及向户田支付的对价、费用等具体内容，在最终合同中确定。

伊藤忠：提供原材料供应，产品销售等的物流服务；工艺机械的供应和维护；选择环境、新能源领域的投资对象，利用伊藤忠的关系网开拓销路；向合资公司派遣人才，协助合资公司构建内控体系；收集并提供锂电池材料的国际最新资讯；作为本次合作中日双方的谈判窗口。

杉杉股份：选择环境、新能源领域的投资对象，利用杉杉股份的关系网开拓销路；提供湖南杉杉独立开发拥有的技术及工业产权；提供国内电池、电池材料行业的动态资讯；负责拓展国内市场；与其他合作方共同参与拟定合资公司的销售计划。

4、目标产能

通过本次合作，在目前湖南杉杉4000吨产能的基础上，计划进一步充实产品种类，增强生产能力。

5、其他重要条款

（1）本备忘录签署后，日方（根据需要，包括指定公司）应对湖南杉杉进行财务、会计、法务、税务、环境等有关的尽职调查。中方应尽力为日方尽职调查的开展提供便利和协助。

（2）本备忘录签署后，合同三方应及时就本合作的时间、条件等（包括但不限于本备忘录中达成了一致的内容）展开协商，计划争取于2010年3月签订合资协议，4月份获得审批许可，5月份正式运营。

（3）本合作得以实现时，日方及其指定公司应根据其占合资公司注册资本的出资比例，考虑向合资公司委派董事人数。若合资公司设置监事会，日方至少可分别向合资公司委派监事1名。

根据中日两国的相关法律法规，若本次认购增资存在法律障碍或风险，合同三方将就重新制定本合作方案另行协商。

本合作事宜尚须履行公司内部审批程序及获得中日两国相关法律的准许及有权机构的批准。公司将积极推进本次合作事宜，并根据合作进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

 

宁波杉杉股份有限公司
二○一○年二月九日