本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● ● 交易内容公司拟租赁控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)投资建设的棋盘井工业园区3、4号2×330MW 热电机组(以下简称“3、4号机组”)。
● ● 关联人回避事宜
集团公司为本公司的控股股东,在提交公司2010年第二次董事会审议时,与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生、杨志远先生、赵魁先生、张奕龄先生放弃在董事会上对该议案的投票权。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响租赁经营3、4机组,将给公司带来如下好处:
1、为公司冶金及化工产业提供稳定、低价的能源,内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称“电冶公司”)下游产业环节产能在持续扩张,对电力需求持续扩大,3、4号机组的电力供应,是公司发展的必要保障;
2、为公司带来直接收益,根据租赁条款,如果正常运行,电冶公司可以每月从每台机组分得收益人民币350万元;
3、减少与大股东同业竞争,公司租赁经营3、4号机组后,集团公司将不参与直接经营3、4号机组,避免了双方的同业竞争。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、此事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司拟租赁集团公司的3、4号机组,租赁经营期限由机组运行开始起,至2010年12月31日止,如租赁过程中双方协商同意,可以提前终止。
2、集团公司为本公司的控股股东,因此上述交易构成了关联交易。
3、公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事赵魁先生、董事张奕龄先生为关联董事,此议案提交2010年第二次董事会审议时,关联董事放弃表决权,其余董事均投赞成票。
4、以上议案需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。
二、关联方介绍集团公司:本公司的控股股东,法定代表人王林祥,注册资本136,038万元,注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号,成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动:主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食;兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
三、关联交易标的基本情况集团公司投资建设的3、4号机组已部分完成并具备商业化运行能力。3、4号机组的规划建设目的是为公司控股子公司电冶公司的冶金及化工产业供应能源,并且与电冶公司自有1、2号机组在公建设施、运营管理、输供电等方面是一个整体,租赁3、4号机组有利于更好的发挥棋盘井工业园区循环经济优势,确保电冶公司的整体效益。
四、定价原则
(一)租赁抵押金:根据目前实际投入和市场平均每千瓦人民币3600元的投资金额概算,预计3、4号机组全部建成后资产规模为人民币24亿元,电力机组资产属于易损资产,出于资产保全考虑,承租方向出租方提供人民币6亿元的抵押金,该笔抵押金产生的财务费用从租赁费中扣除。
(二)租赁费:根据双方协商,租赁费与运行效益挂钩,参照1、2号机组的收益情况,正常情况下每台机组每月人民币1780万元,如果机组运行效益与预期有差异,将根据具体情况调整当月租赁费。租赁费定价依据如下:
1、折旧费,按预计投资额及目前执行的折旧政策计算,每台机组每月折旧费为人民币450万元;
2、财务费用,按预计投资额扣除租赁抵押金和当期银行贷款利率计算,每台机组每月财务费用为人民币520万元;
3、收益分成,净收益的70%向出租方上缴,30%由承租方留成,参照目前1、2号机组的盈利水平和发电小时数,投入商业运行后,每台机组每月约可产生净收益人民币1160万元,其中810万元向出租方上缴,350万元由承租方留成;
4、费用支付及调整,每月根据上月机组实际运行状况,计算并支付实际租赁费用。
五、关联交易的主要内容正常情况下,公司拟以每台机组每月1780万元租赁控股股东集团公司在棋盘井工业园区投资建设的3、4号机组,租赁期限由机组运行开始起,至2010年12月31日止,如租赁过程中双方协商同意,可以提前终止。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、为电冶公司冶金及化工产业提供稳定、低价的能源,电冶公司下游产业环节产能在持续扩张,对电力需求持续扩大,3、4号机组的电力供应,是公司发展的必要保障;
2、为公司带来直接收益,根据租赁条款,如果正常运行,电冶公司可以每月从每台机组分得收益人民币350万元;
3、减少与大股东同业竞争,公司租赁经营3、4号机组后,集团公司将不参与直接经营3、4号机组,避免了双方的同业竞争。
七、独立董事的意见与会独立董事认为此次租赁3、4号机组事项可以更好的发挥鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区循环经济优势,确保电冶公司的整体效益,能进一步促进公司的未来发展,通过此次租赁,有利于减少与控股股东的同业竞争,关联交易公平、公开、公正,相关关联人回避表决,没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2010年4月29日
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