公司声明 
　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 
　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 
　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 

　　重要提示 
　　１、江苏澳洋科技股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。 
　　２、本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。 
　　３、本次非公开发行股票数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 
　　４、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于第三届董事会第二十五次会议决议公告前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．３１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。 
　　５、本次发行的募集资金项目为“收购玛纳斯新澳特种纤维有限公司６０％的股权”、“人造纤维工程技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金净额不超过人民币２６，５２９万元。 

　　释   义 
　　在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要 
　　一、本次非公开发行股票的背景和目的 
　　（一）本次非公开发行股票的背景 
　　１、粘胶短纤行业具有良好发展前景 
　　２００９年中国经济持续快速增长，全年增长率达到８．７０％1（1数据来源：Wind资讯）。当年粘胶短纤市场也迎来新一轮景气行情，全年粘胶短纤行业上下游都呈现出上涨的局面。根据世界银行在２０１０年３月发布的最新《中国经济季报》预计，２０１０年中国ＧＤＰ增长率将达到９．５％。宏观经济的持续增长为粘胶短纤行业的发展提供了良好的外部环境。 
　　粘胶短纤取自天然纤维素纤维，经过化学与机械方法加工而成，可以自然降解且不会像合成纤维那样给环境带来二次污染。随着人们购买力和生活水平的提高，以及审美意识和环保意识的增强，粘胶短纤“源于棉而优于棉”的优点更加突出。粘胶短纤的吸湿性、透气性、悬垂性、抗静电性、易于染色、华贵亮丽等优异的性能，使其成为纤维市场上最具有竞争力的纤维品种之一，粘胶短纤行业在未来的发展前景良好。 
　　２、差别化粘胶短纤是粘胶短纤未来的发展方向 
　　目前，我国粘胶短纤产品主要是常规化粘胶短纤。而发达国家实力较强的粘胶短纤企业极为重视新品种、新技术的开发，产品向高技术、高性能、差别化方向发展。一般来讲，差别化粘胶短纤较普通粘胶短纤的强度、伸度等指标要好，在纤维的曲卷度、白度、以及各种物理指标均匀度上也要优秀，其在纺纱过程中的可纺性也要优于普通粘胶短纤。因此，差别化粘胶短纤多被用在制造高档面料和对纤维性能要求较高的医疗、护理、卫生纱布用品等领域。 
　　我国粘胶短纤行业的发展时间较短，自改革开放至今仅３０余年的历史，但在此期间，行业快速成长，世界地位也不断提升。我国目前虽已成为粘胶短纤生产大国，但非强国，尚未真正掌握国外尖端品种的核心技术，差别化粘胶短纤品种的质量不够稳定，粘胶短纤行业的研究和开发实力有待进一步增强。 
　　３、国家产业政策的支持 
　　粘胶短纤行业是国民经济的传统产业，国家产业政策鼓励包括粘胶短纤在内的化学纤维的发展，并大力引导粘胶短纤行业加大技术投入，支持粘胶短纤行业向差别化、功能化粘胶短纤和环保清洁生产技术逐步转变。 
　　２００７年１２月，《产业结构调整目录（２００７ 年本）》（征求意见稿）将“各种差别化、功能化化学纤维生产”列入鼓励类项目。２００９年４月，《纺织工业调整和振兴规划》（规划期为２００９－２０１１年）明确指出：“化纤行业。采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，实现聚酯、涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等产品柔性化、多样化、高效生产，提高产品附加值。加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的３６％提高到５０％左右”。２０１０年４月最新颁布的《粘胶纤维行业准入条件》指出，“鼓励和支持现有粘胶纤维企业通过技术改造淘汰落后产能，优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力”。 
　　４、公司主营业务的快速发展使得流动资金需求加大 
　　目前，公司是粘胶短纤行业的领先企业之一，已经形成了江苏张家港管理总部（母公司）、新疆生产基地（玛纳斯澳洋、新澳特纤）和江苏阜宁生产基地（阜宁澳洋）并重的战略布局。新疆生产基地粘胶短纤年产能达到１１万吨，棉浆粕８万吨，江苏阜宁生产基地粘胶短纤年产能达到１３万吨。近期公司子公司阜宁澳洋还参股拥有年产能５．５万吨棉浆粕的甲乙（连云港）粘胶有限公司。 
　　粘胶短纤行业对于技术、资金的要求都比较高，由于规模优势的重要性，小规模生产企业在激烈的市场竞争中很难取得优势。随着国家环保要求的提高，粘胶短纤行业的环保支出逐渐增高，成为企业成本的重要部分。规模优势将为大型粘胶短纤生产企业带来好处，以一定的生产规模和市场容量分摊、消化相应的成本和费用。因此，为继续加强规模优势和增强盈利能力，公司将充分挖掘自身潜能，加大资源整合力度。 
　　另外，公司新澳特纤５万吨粘胶短纤项目和阜宁澳洋８万吨粘胶短纤项目于２００９年３月和９月相继试生产。一方面，公司业务规模的扩张增加了对流动资金的需求；另一方面，近几年公司资本性支出较大，而公司首次公开发行募集资金已于２００８年底之前全部使用完毕，项目投资基本依靠负债建设，并且流动负债比例较大。基于上述原因，公司资金面趋紧，面临一定的偿债压力。 
　　（二）本次非公开发行股票的目的 
　　１、适应产业发展，实现公司发展战略的需要 
　　本次非公开发行有利于公司抓住国家扶持产业发展的机遇，通过内部资源整合，进一步提高公司的粘胶短纤权益产能，增强公司技术水平和创新能力，提升公司的核心竞争力，提高公司在粘胶短纤行业的市场占有率和影响力。 
　　２、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化 
　　本次非公开发行完成后将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。 

　　二、发行对象及认购方式 
　　本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。 
　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。 

　　三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 
　　（一）本次发行股票的种类和面值 
　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。 
　　（二）本次发行价格及定价原则 
　　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于   ９．３１元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 
　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。 
　　（三）本次发行数量 
　　本次非公开发行股票数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 
　　（四）限售期 
　　所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。 

　　四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 
　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。 

　　五、上市地点 
　　限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 

　　六、决议有效期 
　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。 

　　七、募集资金投向 
　　本次非公开发行募集资金净额不超过２６，５２９万元，拟用于以下项目： 
　　除收购新澳特纤６０％的股权项目外，公司将采用增资的形式向阜宁澳洋提供研发中心所需资金和补充流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。 

　　八、本次发行是否构成关联交易 
　　本次非公开发行股票不构成关联交易。 

　　九、本次发行是否导致公司控制权发行变化 
　　本次非公开发行股票数量不超过３，６００万股。本次发行前澳洋集团持有本公司２５，３５０万股股份，占本公司总股本的４８．５６％。本次非公开发行股票完成后，澳洋集团的持股比例下降为４５．４３％（按发行数量的上限３，６００万股测算），仍明显高于本公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。 

　　十、本次非公开发行的审批程序 
　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１０年４月２８日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 

　　本次非公开发行拟募集资金净额不超过２６，５２９万元，募集资金拟用于“收购新澳特纤６０％的股权”、“人造纤维工程技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。 
　　一、收购新澳特纤６０％的股权 
　　澳洋科技拟通过本次发行募集资金１８，０００万元收购玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司合计持有的新澳特纤６，０００万注册资本，占新澳特纤注册资本的６０％。 
　　（一）新澳特纤概况和历史沿革 
　　１、概况 
　　２、历史沿革 
　　新澳特纤成立于２００７年７月３１日，是由自然人刘汉兵出资６０万元、鄢陵县永丰纺织有限公司出资４０万元设立的有限责任公司，公司住所为新疆玛纳斯县城西工业园区，法人代表刘汉兵，注册资本１００万元。 
　　２００７年１０月，玛纳斯澳洋科技有限公司、玛纳斯银天棉业有限公司、自然人刘汉兵、自然人应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司对新澳特纤进行增资，增资后新澳特纤注册资本为１亿元，法定代表人迟健。新澳特纤利用股东投入的资金以及银行借款在玛纳斯县城西工业园区建设５万吨／年差别化粘胶短纤生产线，该生产线已于２００９年３月１６日发布试生产公告。 
　　（二）新澳特纤股权情况 
　　１、新澳特纤股权结构 
　　截至本预案公告之日，新澳特纤的股权结构如下： 
　　单位：万元 
　　２、玛纳斯澳洋与应志勤签订的一致行动协议 
　　２００７年１０月１７日，玛纳斯澳洋与应志勤签订了《一致行动协议书》，约定：双方同意，对新澳特纤的相应事项，应志勤应与玛纳斯澳洋采取一致行动，即双方在新澳特纤股东会上进行表决时，应志勤应与玛纳斯澳洋表达相同意见。一致行动期间为自协议签订之日起至２００８年１２月３１日。因此，玛纳斯澳洋实际拥有新澳特纤５５％的表决权。 
　　玛纳斯澳洋与应志勤又分别于２００８年１２月３１日和２００９年１２月３０日签订了《一致行动协议书》，对２００９年和２０１０年相应事项进行规定。 
　　３、股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 
　　新澳特纤的股东出资协议及公司章程没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。 
　　（三）新澳特纤资产权属状况及对外担保和主要负债情况 
　　新澳特纤资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至２０１０ 年３ 月３１ 日，该公司无对外担保，资产总额为４０，３７７．９４万元，其中主要是固定资产２８，１０３．９６万元，负债总额为２７，７２５．７４万元，其中主要是银行贷款２１，０００．００万元。 
　　（四）新澳特纤最近１年及１期的主要财务数据（单位：元） 
　　资产负债表重要数据 
　　利润表主要数据 
　　现金流量表主要数据 
　　注：上述报表２００９年和２０１０年一季度数据出自江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ａ２３９号审计报告和苏公Ｗ［２０１０］Ａ４８５号审计报告。 
　　（五）新澳特纤守法情况 
　　新澳特纤自成立以来，依法经营，合法存续。其董事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 
　　（六）附生效条件的《股权转让协议》主要内容 
　　１、协议主体、签订时间 
　　转让方：玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司 
　　受让方：江苏澳洋科技股份有限公司 
　　签订时间：２０１０年４月２８日 
　　２、转让标的 
　　转让方所持有占新澳特纤注册资本６０％的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。 
　　３、定价依据及转让价款 
　　受让方和转让方确认并同意，标的股权的总转让价格以标的股权评估报告为参考，各转让方按出资比例协商确定的转让价款为：玛纳斯银天棉业有限公司６，０００万元、刘汉兵６，０００万元、应志勤４，５００万元、鄢陵县永丰纺织有限公司１，５００万元。上述转让总价款为１８，０００万元。 
　　４、标的股权过户及价款支付 
　　（１）受让方和转让方同意于受让方本次非公开发行股票募集资金到位后３０个工作日内办理标的股权过户工商登记手续； 
　　（２）受让方和转让方同意于标的股权过户工商登记手续办理完毕之日（目标公司就本次股权转让领取新的营业执照）后３个工作日内向转让方支付全部股权转让价款。 
　　５、协议的生效条件和生效时间 
　　本协议于下列条件全部满足时起生效： 
　　（１）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章； 
　　（２）转让方已完成了本次转让的内部审批程序； 
　　（３）受让方董事会、股东大会批准本次转让。 
　　６、标的股权交割的前提条件 
　　（１）本协议已依照相应条件生效； 
　　（２）受让方本次非公开发行股票募集资金已经全部到位； 
　　（３）本次转让已经取得与本项转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准； 
　　（４）在交割日之前标的股权所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。 
　　７、资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归属 
　　标的股权及其相关业务自评估基准日（不包括基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日，交割日是指标的股权本次转让过户工商登记手续办理完毕之日）期间产生的盈利或亏损导致的净资产变化由受让方享有或承担。 
　　８、违约责任条款 
　　如果由于转让方违反其在本协议中的义务，或转让方在本协议中的陈述与保证不真实、不完整、不准确或存在误导，或转让方作为责任方不当的诉讼行为，而使受让方直接或间接地遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，转让方应在受到受让方要求索赔的通知后即向受让方做出赔偿以免除受让方因此而蒙受损失。 
　　如因一方违约给另一方造成经济损失，应向守约方支付相当于协议规定的转让价款１％的违约金，任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照应付金额的万分之五支付每日滞纳金；如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。 
　　９、与资产相关的人员安排 
　　本次股权转让不涉及新澳特纤的人员安排。 
　　（七）收购新澳特纤６０％的股权对澳洋科技经营管理和财务状况的影响 
　　１、有利于实现公司的发展战略，增强规模经济效应，提高公司在粘胶短纤行业的影响力 
　　公司近年来一直坚持“粘胶短纤行业上下游一体化、专业化经营”的战略思想；以发展为主线，积极寻求扩建或收购机会，扩大经营规模，提高市场占有率和影响力。目前，公司已经形成了江苏张家港管理总部（母公司）、新疆生产基地（玛纳斯澳洋、新澳特纤）和江苏阜宁生产基地（阜宁澳洋）并重的战略布局。玛纳斯澳洋和阜宁澳洋的示范效应为新澳特纤的未来发展提供了良好借鉴。 
　　粘胶短纤行业是典型的资金密集行业，新建粘胶短纤企业的资金投入较大。由于资金压力的逐步增大，为更好的实现公司规模经济效应和充分利用新疆的资源优势，公司通过收购新澳特纤股权来整合现有资源，以增加权益产能，提高公司在粘胶短纤行业的市场占有率和影响力。 
　　２、有利于改善法人治理结构，减少管理层级，提高管理效率 
　　公司通过子公司玛纳斯澳洋实际控制新澳特纤４０％的股权。玛纳斯澳洋与持有新澳特纤１５％股权的自然人股东应志勤每年均签订一致行动协议，玛纳斯澳洋实际拥有新澳特纤５５％的表决权，最近一次《一致行动协议书》有效期自２００９年１２月３０日至２０１０年１２月３１日。 
　　通过收购新澳特纤股权，澳洋科技将通过直接和间接的方式实际控制新澳特纤１００％股权，减少管理层次，缩短管理链条，从而降低了经营成本和经营风险，提高了运作效率，并将从总体上改善公司法人治理结构。 
　　３、有利于充分发挥新澳特纤本身的生产技术和产品质量优势 
　　新澳特纤于２００７年１０月增资后，开始建设５万吨／年差别化粘胶短纤生产线。该生产线已于２００９年３月建成并发布试生产公告。新澳特纤在设计之初就综合考虑了生产工艺流程、原材料的选择、设备的要求、器件的布局、环保监测要求等要素，因此，整个生产线具备了设备配置优良、生产效率较高、产品质量稳定、环保处理效果较好的特点。 
　　通过收购新澳特纤股权，澳洋科技也可以在未来持续加大对新澳特纤的投资力度，通过技术改造优化新澳特纤生产设备和技术，增加产能、增强生产效率和盈利能力。 
　　４、有利于增强公司盈利能力，优化财务结构，实现股东利益最大化 
　　由于新澳特纤５万吨／年差别化粘胶短纤生产线于２００９年３月刚刚投产，产能还没有充分释放。随着未来产能的释放和技改投入的加大，新澳特纤将实现较好的业绩，从而增强澳洋科技的盈利能力，优化财务结构，实现股东利益最大化。从总体来看，收购新澳特纤６０％的股权对提升公司的持续盈利能力具有重要意义。 
　　（八）澳洋科技董事会关于收购资产定价合理性的说明 
　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏澳洋科技股份有限公司收购玛纳斯新澳特种纤维有限公司６０％股权评估报告》（苏中资评报字（２０１０）第４４号），本次评估对新澳特纤的整体资产进行了评估，分别采用收益法和成本法两种方法，评估基准日为２０１０年３月３１日。按照收益法，新澳特纤股东全部权益价值评估值为３０，７１８．４６万元，按照成本法，新澳特纤股东全部权益价值评估值为１３，１０３．９７万元。本次定价参考收益法的评估结论，经双方协商一致确定，新澳特纤全部股权的定价为３０，０００万元，对应的新澳特纤６０％股权的转让价格为１８，０００万元。 
　　１、评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明 
　　（１）评估机构对评估方法的适用性的说明 
　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学的体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。评估师经过对新澳特纤的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，采用收益法评估企业整体资产价值较为合理，认为收益法的结论应该更切合评估对象的实际情况，故本次评估采用收益法作为最终评估结论。 
　　（２）评估机构对评估假设前提及相关参数的合理性的说明 
　　鉴于收益现值结果与预期的逐年收益密切相关，因此收益法评估时应在企业经营规模不变的情况下进行。本项评估中，出于资产与收益相匹配的原则，不考虑企业未来的增资、减资行为，仅以企业目前的资产规模为准。 
　　收益法评估需对企业未来的收益进行预测，预测建立在以下假设的基础上，其中基本假设为： 
　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会经济环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 
　　② 针对评估基准日资产的实际状况，假设公司持续经营； 
　　③ 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 
　　④ 在今后相当长的一段时期内，包括股权转让后，公司的经营范围、主营业务、管理方式和管理水平与现时保持基本一致； 
　　⑤ 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，除非另有说明，假设公司完全遵守所有的法律法规； 
　　⑥ 有关信贷、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 
　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 
　　根据上述设定的基本假设，针对新澳特纤的具体情况，重要的特殊假设如下： 
　　① 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的； 
　　②高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑； 
　　③ 公司股东不损害公司的利益，经营按照章程的规定正常进行； 
　　④ 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化； 
　　⑤ 企业签订的合同有效，并能得到执行； 
　　⑥ 企业按非关联的独立企业运作生产； 
　　⑦ 企业在未来不进行对产能重大影响的大规模的技术改造工作。 
　　上述基本假设和特殊假设谨慎估计了新澳特纤所处的内外部环境，与当前宏观经济环境和新澳特纤现实情况相符。 
　　（３）评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明 
　　① 营业收入预测 
　　新澳特纤主要发展方向应是粘胶短纤的生产和销售。随着新澳特纤产能的逐步释放，企业未来发展前景较好。结合行业资料、行业发展趋势，通过对新澳特纤现有优势的分析，评估机构对未来的营业收入进行了合理、谨慎的预测。 
　　② 营业成本预测 
　　目前新澳特纤本身的生产和销售较为稳定，由于粘胶短纤产品价格和原材料棉浆粕价格具有一定的协同性特征，公司的营业收入和营业成本呈线性正相关关系。由于新澳特纤主要原料均来自于新疆自治区内，评估师认为未来的营业成本将是稳定可靠的。 
　　③ 费用预测 
　　根据新澳特纤现有销售费用、管理费用、财务费用水平，以销售收入为参照系，适当考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用、财务费用进行了预测。 
　　④ 折现率 
　　在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。 
　　２、董事会意见 
　　本次对新澳特纤进行企业价值评估的评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司。江苏中天资产评估事务所有限公司，是具有证券业从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司及新澳特纤无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。公司在调查了解的基础上，聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。 
　　本次评估目的是公司拟向特定对象定向增发股份募集资金，以购买新澳特纤６０％的股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的新澳特纤的股东权益价值提供参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别等基础上，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易价格合理，对股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。 
　　３、独立董事意见 
　　（１）公司在调查了解的基础上，聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定； 
　　（２）评估机构及其经办评估师与公司和新澳特纤无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性； 
　　（３）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性； 
　　（４）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别等基础上，未来收益预测具备谨慎性； 
　　（５）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性； 
　　（６）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 
　　二、人造纤维工程技术研发中心建设项目 
　　本项目总投资２，５２９万元，资金来源为公司以本次发行募集资金中的２，５２９万元对阜宁澳洋进行单方增资。项目建设期为１８个月。 
　　（一）项目实施主体 
　　１、拟增资企业基本情况 
　　该项目由公司子公司阜宁澳洋实施。阜宁澳洋成立于２００６年８月１１日，法定代表人迟健。阜宁澳洋经营范围为差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制造销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售）销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料技术的进出口业务（国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外）。阜宁澳洋自成立以来，一直致力于粘胶短纤生产和销售业务，现已成为具备年产能１３万吨的粘胶短纤生产企业。 
　　截至本预案公告之日，阜宁澳洋股东分别是澳洋科技、叶荣明、程言俊，注册资本为５９，５００万元。股权结构如下： 
　　２、阜宁澳洋最近１年及１期的主要财务数据（单位：元） 
　　注：上述报表２００９年数据出自江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ａ２３８号审计报告，２０１０年一季度数据未经审计。 
　　３、拟增资情况 
　　本次非公开发行完成后，发行人拟以募集资金２，５２９万元对阜宁澳洋单方增资。２０１０年４月２８日，公司与阜宁澳洋、叶荣明、程言俊签订了《阜宁澳洋科技有限公司增资协议》，协议约定：各方一致同意将阜宁澳洋注册资本由５９，５００万元增加到６８，０２９万元，即本次增加注册资本８，５２９万元；本次增资全部由澳洋科技以募集资金８，５２９万元认缴，其中２，５２９万元用于人造纤维工程技术研发中心建设项目和６，０００万元用于补充流动资金；本次增资的出资义务完成后，阜宁澳洋股权结构为如下所示。 
　　（二）项目必要性分析 
　　１、研发中心建设，是加强公司技术研发和创新能力的需要 
　　近年来，国内粘胶短纤行业发展迅速，但竞争也在逐步加剧，公司需要在激烈的竞争当中继续保持在研发和创新方面的优势。目前，公司虽然具备一定的技术研发能力，也累积了一定的技术成果和技术储备，在国内的粘胶短纤行业中具有一定的比较优势，但随着公司业务的不断拓展，公司现有的技术研发实力和创新能力远远不能满足公司发展的要求。因此，公司必须加强技术研发和创新能力的建设。 
　　２、研发中心建设，是加强公司专业人才力量、增强公司技术储备以实现公司可持续发展的需要 
　　技术研发和创新能力是企业发展的原动力，而高素质人才队伍是技术研发和创新的根本，也是公司保持核心竞争能力的关键。当前，粘胶短纤行业处于不断发展之中，产品发展日新月异，人们的需求也在不断的变化。对此，公司必须拥有一支专业化的人才队伍，根据市场、技术和人们需求等的不断变化进行技术研发和创新，确保公司的技术领先优势，从而保持公司的核心竞争能力。通过本次研发中心建设，可以有效加强公司的人才队伍，增强技术储备，以实现公司可持续发展。 
　　３、研发中心建设，是加快公司新产品开发速度和提高盈利能力的需要 
　　随着粘胶短纤产能逐渐向大企业集中，常规产品的竞争将会加剧。为规避这种冲击，粘胶短纤企业需要不断加大对差异化产品的研究，这也决定了公司在市场上的地位和发展空间。公司在粘胶短纤领域已具有一定的技术和产品优势，若继续提升技术研发层次，提高产品技术含量，加快新产品开发速度，将提升公司的产品附加值和盈利能力。 
　　（三）项目投资规模 
　　本项目预计总投资为２，５２９万元，具体情况如下： 
　　（四）项目选址 
　　本项目拟由公司子公司阜宁澳洋组织实施，项目建设场地位于江苏省阜宁经济开发区澳洋大道１号，土地使用性质为工业用地，阜宁澳洋已经取得阜国用（２００８）第２４５６号土地使用权证。 
　　（五）项目备案和环保方面 
　　本项目已经获得盐城市经济和信息化委员会《企业投资项目备案通知书》（备案号３２０９００１００１６９４）。本项目环评尚需取得有权审批部门审批或备案。 
　　（六）项目效益分析 
　　从企业效益来看，本项目广泛采用先进的设备和高水平的科技人才，坚持科技创新、产品开发多元化的经营理念，确保研发中心在市场的牵引拉动下，跟踪国外先进技术，开展技术研究，逐步建立一个结构健全、目标明确、基础雄厚的研发中心和一个能够迅速响应市场且从事中长期超前研究的技术创新与保障体系。研发中心的建设将有利于增强公司核心竞争力和提高盈利能力，实现企业的长期持续发展。 
　　从社会效益来看，本项目的建设是贯彻科学技术是第一生产力和经济建设必须依靠科学技术的指导方针，适应市场经济发展需要，推进企业技术进步和产品升级的一项战略性举措。研发中心的建成，能够形成对同行业企业的技术辐射及龙头带动作用，促进产业结构升级，推动国内化纤工业的技术进步，缩短与国际先进水平的差距，对我国人造纤维行业技术创新及迅速发展、增强行业的国际竞争力具有重要的意义。 
　　三、补充流动资金项目 
　　本次非公开发行补充流动资金６，０００万元，资金来源为公司以本次发行募集资金中的６，０００万元对阜宁澳洋进行单方增资。 
　　（一）项目实施主体 
　　该项目由公司子公司阜宁澳洋实施。阜宁澳洋的基本情况和拟增资情况详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、人造纤维工程技术研发中心建设项目”之“（一）项目实施主体”部分。 
　　（二）补充流动资金的必要性分析 
　　１、我国粘胶短纤行业的特性决定了流动资金需求量较大 
　　粘胶短纤行业是典型的资金密集行业，新建粘胶短纤企业的资金投入较大，并且由于国家粘胶短纤行业产业政策要求调整产品和技术结构，在品种、质量、档次上下工夫，企业技术更新改造还需要巨大的资金投入，环保投入较高，对企业资金实力和综合实力要求较高。没有雄厚的资本实力的企业，无法进入粘胶短纤行业，更无法形成规模效益。目前，我国粘胶短纤企业资产负债率较高，负债大多数为流动性负债，短期偿债压力较大。由于上游原材料棉短绒和棉浆粕资源的紧缺，所以粘胶短纤企业需提前购置相应原材料以备生产。因此，本行业内的公司流动资金需求普遍较大。 
　　２、公司经营扩张需要合理增加流动资金 
　　近年来，公司一直处于快速发展阶段。一方面，公司业务的快速发展需要投入大量流动资金组织原材料的采购和产品生产，目前主要通过银行贷款来补充生产经营所需流动资金；另一方面，近几年公司资本性支出较大，而公司首次公开发行募集资金已于２００８年底使用完毕，项目投资基本依靠负债建设，并且流动负债比例较大，公司的技术更新改造需要进行持续的投入。基于上述原因，公司资金面趋紧，面临一定的偿债压力。 
　　３、补充原材料库存，保证阜宁澳洋生产的正常进行 
　　目前，阜宁澳洋已拥有１３万吨／年差别化粘胶短纤的生产能力。产能的扩张使得公司对原材料（棉浆粕和木浆）、化工辅料等的需求日益增加。阜宁澳洋原材料日常库存量较低，这将影响阜宁澳洋的日常生产组织。为了保证日常生产的顺利进行，公司在现有库存的基础上拟通过非公开发行募集资金６，０００万元补充流动资金，其余由公司自筹。 
　　４、改善资产负债结构，提高公司抵御风险的能力 
　　阜宁澳洋资产负债率增长速度较快，２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年一季度分别为３３．５７％、４８．０６％、５７．４５％、６４．５１％。随着经营规模的扩大，阜宁澳洋近年来贷款规模不断增长，银行贷款余额２００７年末、２００８年末、２００９年末、２０１０年一季度末分别为０．５６亿元、３．２０亿元、４．７２亿元、５．９６亿元。业务的持续发展使公司面临营运资金不足的问题，目前主要通过银行贷款筹集流动资金，使公司付出了较高的财务成本。为实现稳健经营、保障股东权益，公司有必要改善资本结构，通过募集资金补充流动资金适当降低财务风险，有效提高公司抵御风险的能力。 
　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响 
　　目前粘胶短纤产品的生产和销售是公司的主营业务，本次非公开发行股票募集的资金投向均与粘胶短纤业务相关，募集资金项目完成后，公司粘胶短纤权益产能将进一步提高，公司的日常运营能力和生产组织能力都将得到提升，差别化粘胶短纤方面的研发力量将得到增强。本次非公开发行将增强公司粘胶短纤业务的盈利能力，提升公司的抗风险能力和持续创新能力，为公司的进一步发展奠定基础。 
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响 
　　本次非公开发行有助于增加企业资产规模和业务规模，优化公司财务结构，减少财务费用，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显着增强。 

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 
　　（一）本次发行后公司业务变化情况 
　　目前，本公司主要从事的业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在粘胶短纤领域的地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。 
　　（二）本次发行后公司章程变化情况 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。 
　　（三）本次发行后公司股东结构变动情况 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过３，６００万股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 
　　（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。 
　　（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况 
　　本次募投项目实施后，预计粘胶短纤业务将得到进一步增强，其业务收入占营业总收入的比重将得到进一步提高。 

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 
　　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次募投项目所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构将进一步改善，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期持续盈利能力。 
　　在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将得到改善。 

　　三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 
　　（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。 
　　（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况 
　　本公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。 
　　（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。 
　　（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。 

　　四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。 
　　本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。 

　　五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 
　　截止２０１０年３月３１日，本公司负债总额为２１１，９９９．７６万元，资产负债率为５９．９４％。在不考虑其他影响因素的情况下，按照本次预计募集资金净额２６，５２９万元计算，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由５９．９４％下降至５５．７６％，本公司的财务风险和资金压力将得到降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。 
　　公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。 

　　六、风险说明 
　　（一）市场风险 
　　１、行业周期性波动风险 
　　粘胶短纤行业是一个市场化程度较为充分的行业，从近年来市场行情的波动状况来看，公司主要产品粘胶短纤和棉浆粕具有一定的周期性波动特征，且产品价格波动幅度较大。产品市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况，公司未来的经营业绩将面临产品市场价格和行业周期性波动的风险。 
　　２、市场竞争风险 
　　随着我国国民经济的持续快速发展，我国纺织工业保持着较好的发展态势，作为纺织行业原料产业之一的粘胶短纤行业近几年也得到迅猛发展。尤其在每次产品价格大幅上涨以后，国内粘胶短纤生产企业很多都加大了扩建和技改力度，行业产能扩张迅速。伴随着产品应用范围的不断扩展，粘胶短纤未来市场需求仍将保持增长，但若产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内的市场竞争在未来几年将加剧。 
　　（二）业务经营风险 
　　１、粘胶短纤和原材料价格波动风险 
　　公司粘胶短纤产品的主要原材料是棉浆粕和木浆，棉浆粕的主要原材料是棉短绒，粘胶短纤市场销售价格及其原材料采购价格波动较大。报告期内，粘胶短纤行业发展起伏较大，２００９年在原材料价格上涨的压力下，粘胶短纤价格也一路回升。粘胶短纤和原材料存在价格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。 
　　２、能源动力供应风险 
　　公司粘胶短纤、棉浆粕的生产过程中需要使用电力、蒸汽等。公司使用的蒸汽产品部分自产，不足部分直接向当地蒸汽生产企业采购；公司使用的电力直接向当地电力供应部门采购。虽然公司的单位产品能耗保持在较低水平，但如果出现能源供应紧张或价格大幅上涨的情况，仍会对公司经营业绩产生不利影响。 
　　（三）财务风险 
　　１、存货风险 
　　２００７、２００８、２００９年末和２０１０年一季度末，公司存货余额分别为７１，６８０．７６万元、２６，９１５．４６万元、５３，９４７．１０万元、８５，８０２．０５ 万元，占当期流动资产比例分别为５６．７２％、４３．０７％、５９．３７％、５６．７７％。公司存货规模较大，若市场发生重大变化，则存在一定的存货跌价风险。 
　　２、偿债风险 
　　２００７、２００８、２００９年末和２０１０年一季度末，公司资产负债率分别为３８．２２％、５３．２１％、５３．８２％、５９．９４％，增长速度较快。公司流动比率分别为１．３５、０．５９、０．７４、０．８６，速动比率分别为０．５９、０．３４、０．３０、０．３７。公司存在一定的偿债压力和风险。 
　　３、净资产收益率下降的风险 
　　截止２０１０年３月３１日，归属于母公司所有者的净资产为１０１，２２６．６２万元，２０１０年一季度归属于母公司所有者的净利润为 ５，７５４．１２万元，全面摊薄净资产收益率为５．６８％；２００９年度全面摊薄净资产收益率为１６．８７％。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。 
　　４、环保支出风险 
　　公司主要从事粘胶短纤的生产和销售，其生产过程中将产生废水、废气、废渣。本公司及子公司已建立了一整套严格控制排污的环保制度和奖惩办法，按国家环保要求配备了相应的环保设施，目前的“三废”处理及排放指标符合国家现行环保要求。但随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，国家在环保治理方面的要求将日趋严格，公司在环保治理方面的费用支出将可能相应增加。 
　　（四）管理风险 
　　为了充分利用新疆地区的原材料和能源优势，提高公司盈利能力，公司在新疆建设了新疆生产基地（玛纳斯澳洋、新澳特纤）。２００９年，新疆地区发生的７．１５事件，导致网络停用、运输不便等诸多影响，公司面临生产安全隐患以及运输等经营管理风险。公司目前处于高速成长与扩张阶段，未来依然会进行对外投资和设立办事处。随着对外投资的加大，由于受投资较为分散和经营场所跨度较大等因素的影响，公司存在潜在的子公司管理控制风险。 
　　（五）政策风险 
　　公司所处行业为纺织原料行业，本行业以及上下游行业的产业发展政策以及宏观调控政策的变化和调整，以及国际市场对中国纺织品的关税及配额等贸易壁垒，都可能会在一定程度上影响公司的生产经营。 
　　（六）审批风险 
　　本次非公开发行股票方案已获得公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。 

　　江苏澳洋科技股份有限公司 
　　董事会 
　　２０１０年４月２８ 日