新乡化纤股份有限公司关于对参股子公司——新乡双鹭生物技术有限公司增资暨关联交易的公告 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

　　一、增资情况概述: 

　　1、基本情况 

　　新乡双鹭生物技术有限公司（以下简称“新乡双鹭生物”）为新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，注册资本 2，400 万元（人民币，下 同）。公司以 120 亩土地评估作价 720 万元出资，占新乡双鹭生物注册资本的 30 %。其中北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“北京双鹭”） 出资 1，680 万元，占其注册资本比例70%。 

　　为使新乡双鹭生物可持续发展， 新乡化纤股份有限公司以现金方式对其增资 1080万元。新乡双鹭生物的控股股东——北京双鹭将以同比例方式增资人民币 2520 万元，本次增资完成后，新乡双鹭生物注册资本增加至 6，000 万元。其中：北京双鹭出资4，200 万元，占其注册资本比例 70.00％，新乡化纤股份有限公司出资 1，800 万元，占其注册资本比例 30.00%。 

　　2、董事会审议情况 

　　新乡化纤股份有限公司于 2012 年 2 月 9 日以通讯和现场表决方式召开的第七届六次董事会（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事陈玉林回避表决）审议通过了《关于公司向参股子公司新乡双鹭生物技术有限公司增资的议案》。 

　　因北京双鹭的第二大股东——新乡白鹭化纤集团有限公司为本公司控股股东（持有本公司股份 342，563，780 股，占总股本的 41.31％），根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。 

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司对新乡双鹭生物增资 1080 万元经董事会审议通过后生效。 

　　二、增资对象基本情况 

　　新乡双鹭生物技术有限公司 

　　住 所：河南新乡工业园区 

　　法定代表人：徐明波 

　　注册资本：人民币 2，400 万元 

　　企业类型：有限公司 

　　经营范围：生物工程和新医药研究开发、经营；生物技术咨询、技术服务、技术转让。 

　　主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，新乡双鹭生物技术有限公司的资产总额人民币 2，989.34 万元，负债总额人民币 2.75 万元， 资产负债率 0.09% ，净资产人民币 2986.59 万元，2011 年实现净利润人民币 83.86 万元。 (财务数据未经审计) 

　　三、本次增资的主要内容： 

　　1、增资方式：公司以现金方式对新乡双鹭生物增资 1080 万元 

　　2、资金来源：自筹 

　　3、投资内容及目标：公司通过对新乡双鹭生物增资，将进一步加强其特色原料药基地的建设规模，同时为建设基本药物生产基地提供资金支持，有利于公司扩大生产规模并控制价廉质优的原料资源，为公司创造更为广阔的市场发展空间。 

　　4、审批程序：公司于 2012 年 2 月 9 日以通讯和现场表决方式召开的第七届六次董事会审议通过了《关于公司向参股子公司新乡双鹭生物技术有限公司增资的议案》。 

　　四、涉及关联交易 

　　由于北京双鹭的第二大股东——新乡白鹭化纤集团有限公司 （持有北京双鹭84，581，310股，占总股本的22.22％），同时新乡白鹭化纤集团有限公司为本公司控股股东（持有本公司股份342，563，780股，占总股本的41.31％）根据《股票上市规则》的有关规定，该交易构成了关联交易。 

　　1.关联方介绍 

　　北京双鹭药业股份有限公司： 

　　注册地址：北京市海淀区西三环 100 号金玉大厦；法定代表人：徐明波；注册资本：人民币 25298 万元；税务登记证号：41070017296519—1；经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、含抗肿瘤药）、粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、滴眼剂、鼻用喷雾剂、生物工程产品{外用重组人碱性成纤维细胞生长因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人白介素-2(125Ala)、重组人白介素-2(125Ala)注射液、注射用重组人白介素-11、重组人新型复合α 干扰素（122Arg）}、原料药（鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺五肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁等， 货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 

　　自主选择经营项目开展经营活动。 

　　2．履约能力分析 

　　截止 2010 年末北京双鹭拥有总资产 168377.26 万元，净资产 154515.05 万元。2010年实现净利润 27271 万元。公司已与北京双鹭签订了增资协议。北京双鹭多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在违约的可能性。 

　　3．关联交易标的基本情况 

　　新乡化纤股份有限公司以现金方式对其增资 1080 万元。新乡双鹭生物的控股股东——北京双鹭将以同比例方式增资人民币 2520 万元，本次增资完成后，新乡双鹭生物 注册资本增加至 6，000 万元。其中：北京双鹭出资 4，200 万元，占其注册资本比例 70.00％，新乡化纤股份有限公司出资 1，800 万元，占其注册资本比例 30.00%。 

　　4． 进行关交易的原因 

　　为使新乡双鹭生物可持续发展， 新乡化纤股份有限公司以现金方式对其增资1080万元。新乡双鹭生物的控股股东——北京双鹭将以同比例方式增资人民币2520 万元，本次增资完成后，新乡双鹭生物注册资本增加至 6，000 万元。 

　　本次增资股东双方均为现金增资，并按出资比例同比例增资，增资后持股比例不变。 

　　公司独立董事叶永茂先生、张复生先生、尚贤女士发表独立意见认为：此关联交易表决程序合法，不涉及交易定价，不会损害公司及其他股东利益。 

　　5．进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 

　　本公司与北京双鹭的本次关联交易，有利于新乡双鹭生物可持续发展，有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。 

　　新乡双鹭生物成立后其业务与新乡化纤不构成同业竞争。 

　　6．独立董事意见 

　　本公司独立董事认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。所有关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。 

　　五、本次增资对公司的影响： 

　　公司通过对新乡双鹭生物增资，将进一步加强其特色原料药基地的建设规模，同时为建设基本药物生产基地提供资金支持，有利于公司扩大生产规模并控制价廉质优的原料资源，为公司创造更为广阔的市场发展空间。 

　　六、备查文件： 

　　1、新乡化纤股份有限公司第七届六次董事会决议； 

　　2、新乡化纤股份有限公司与北京双鹭药业股份有限公司关于新乡双鹭生物技术有限公司之增资协议。 

特此公告 

新乡化纤股份有限公司董事会 

2012 年 2 月 9 日