湖北银丰棉花股份有限公司（以下简称“银丰棉花”）5月17日发布首次公开发行招股说明书（申报稿），公司拟公开发行3575万股，谋求登陆深交所。翻阅其招股书发现，银丰棉花在设立之时涉嫌利益输送，同时公司在股权转让时两次违反《公司法》。

　　公司设立之初存利益输送嫌疑

　　招股书显示，银丰棉花是由银丰集团作为主要发起人，联合张卫平等56名自然人以现金出资的方式发起设立的股份有限公司。2004年7月20日，银丰集团和56位自然人签订了《发起人协议书》，银丰集团认购股份2472.2万股，占公司总股份的82.4066%；56位自然人共认购527.8万股，占公司总股份的17.5934%，其中以自有现金出资认购406万股，以银丰集团赠与的现金出资认购121.8万股。

　　其中，银丰集团为银丰棉花第一大股东也是实际控制人，同时，湖北省供销合作社联合社（以下简称“省联社”）100%控股银丰集团，因此省联社也是银丰棉花实际控制人。

　　2004年8月2日，银丰集团和银丰棉花的共同实际控制人省联社出具鄂合指[2004]11号《赠与股份的批复》，批复同意了银丰集团提交的《关于对湖北银丰棉花股份有限公司自然人发起人赠与股份的报告》（鄂银丰文[2004]14号），2004年8月5日，银丰集团分别与56位自然人签订了《股份赠与协议》。

　　但让人费解的是，银丰集团为何对以上56名自然人无偿赠予。对此，招股书中却未对银丰集团赠予原因做出明确说明，张卫平等56人实际仅出资406万，即获得527.8万的股权。

　　不过，中国网财经记者在银丰棉花招股书中发现，银丰棉花发起设立时的自然人股东江新学、蔡亚军、涂同坤、严丰、杨雄、冯常云等人先后均有在银丰集团或湖北省棉花总公司工作经历，其中江新学更是目前银丰集团法定代表人，由此，不禁让人怀疑，银丰棉花在设立之时的股份赠予是否存在利益输送嫌疑。

　　股权转让两次违反《公司法》

　　银丰棉花招股书显示，2005年12月21日，公司原自然人股东胡凯与银丰集团签订《转让协议》，将其持有的银丰棉花6.5万股股份以65000元的价格转让给银丰集团，经转让交易双方自愿协商，确定转让价格为1元/股（截至2005年11月30日，银丰棉花未经审计的净资产为34350623.83元，每股净资产为1.14元）。同日，银丰棉花召开临时股东大会并做出决议，同意上述交易。股份转让后，银丰集团持有银丰棉花2478.7万股股份，占公司总股本82.6233%。这是公司设立后的首次股权转让。

　　然而，本次发行人的发起人股东胡凯向银丰集团转让股份时，距发行人成立之日尚不满3年，不符合当时有效实施的《公司法》（2004年修正）第147条关于发起人股份自公司成立之日起3年内不得转让的规定。

　　随后，在2007年第二次股权转让中，银丰棉花再次违反《公司法》。2007年2月6日，银丰棉花制定《关于股权重组及2005年分红让渡分配实施方案》。

　　此次转让中，江新学、雷萍、冯常云、常俐、曾召全、潘建农等34名自然人分别与银丰集团签订《转让协议》，向银丰集团转让其所持发行人的全部股份，合计312万股。