本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次签署的合伙协议，属于公司与合作方就成立产业并购基金及合作方式的初步约定，后续投资运作等事项仍须双方进一步协商和明确，并在履行完各自内部审批程序和必要的政府审批、备案程序后实施，是否实施以及如何实施均具有不确定性。

　　一、本次拟投资情况概述

　　1、为加快公司在纺织行业细分市场的战略布局，把握国际市场资源配置全球化的趋势，进一步提高公司综合接单能力和整体竞争力，保持行业先进水平，扩大市场销售份额，上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“公司”或“嘉麟杰”）拟出资9900万元人民币，与上海智义承喜资产管理有限公司（以下简称“智义资管”）共同发起设立产业并购基金(暂定名“上海嘉艋投资管理中心（有限合伙）”，以最终工商注册登记名称为准)，服务于嘉麟杰后续的产业并购、投资与整合。

　　2、2015年11月19日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》，同意公司上述投资事宜，并同意公司与智义资管签署《上海嘉艋投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。同日，公司与智义资管就上述事项签署了《合伙协议》。

　　3、公司本次与智义资管签署的合伙协议属于双方就成立产业并购基金及合作方式的初步约定，后续投资运作等事项仍须双方进一步协商和明确，并在履行完各自内部审批程序和必要的政府审批、备案程序后实施，是否实施以及如何实施均具有不确定性。

　　4、本项投资不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作投资方基本情况介绍

　　本次与公司签署《合伙协议》的合作方为上海智义承喜资产管理有限公司，该公司基本情况如下：

　　1、名称：上海智义承喜资产管理有限公司

　　2、成立时间：2014年11月24日

　　3、注册地址： 上海市青浦区重固镇北青公路9138号1幢3层N区350室

　　4、法定代表人：吕战斌

　　5、注册资本：人民币300万元

　　6、公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　7、经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、主要投资领域：股权投资。

　　9、该公司股权结构如下，实际控制人为吕战斌。

　　■

　　10、该公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

　　三、合作方与公司是否存在关联关系或其他利益关系的说明

　　1、本次拟合作的智义资管与本公司不存在关联关系；

　　2、除按照本次签署的合伙协议收取基金管理费、业绩奖励（如有）以外，智义资管与本公司不存在关联关系或其他利益安排；

　　3、智义资管与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系；

　　4、智义资管未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　四、投资基金的具体情况

　　1、基金名称：上海嘉艋投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以最终工商注册登记名称为准）

　　2、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（最终以设立地工商行政管理部门核准登记为准）。

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金规模：人民币一亿元

　　5、注册地：上海

　　6、出资方式：均以人民币现金出资

　　7、各合伙人认缴出资额及出资进度安排如下：

　　■

　　8、存续期限：经营期限为五年，自合伙企业营业执照签发之日起算，到期后，经全体合伙人一致同意继续经营的，可延长经营期限。

　　9、成立目的及投资方向：围绕嘉麟杰既定的战略发展方向，开展对纺织行业优质资源的投资、并购业务。

　　10、退出机制

　　（1）在投资项目符合有限合伙人嘉麟杰收购的要求和条件时，可在适当的时候由嘉麟杰进行收购，且嘉麟杰具备优先购买权。具体收购事宜由各方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　　（2）经有限合伙人嘉麟杰同意，基金投资项目可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但嘉麟杰同意，基金的投资项目不能向嘉麟杰的竞争方出售。

　　五、投资基金的管理模式

　　1、合伙企业的管理和决策机制

　　（1）合伙企业事务由执行事务合伙人批准执行，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。其他合伙人不执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用可由不执行合伙事务的合伙人自行承担。

　　（2）执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如由于执行事务合伙人违背职业道德及本协议约定，给合伙企业造成重大损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿相应损失。

　　（3）执行事务合伙人的职权如下：

　　①开展日常经营管理活动，包括但不限于合伙企业的日常人事管理、财务管理、行政管理及其他日常经营管理活动；

　　②开展投资经营活动，即按照合伙企业的相关投资方向对合伙企业进行经营。

　　（4）为提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由三名投资专业人士组成投资委员会；其中，执行事务合伙人委任二名，有限合伙人嘉麟杰委任一名。投资委员会对投资机会进行专业的决策，并向全体合伙人负责。投资委员会负责有限合伙重大事项的最终决策，投资决策须投资委员会三分之二以上(不包含本数)委员同意。决策范围包括：

　　①转让、处分合伙企业的资产；

　　②选择确定投资项目，对提交的投资方案进行表决。

　　（5）合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。各合伙人按一人一票的原则在合伙人会议上行使表决权，对执行事务合伙人认为应当由合伙人会议审议的重大事项履行相关审议。合伙人会议决议应经出席会议的合伙人过半数审议通过后方为有效。但下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①以合伙企业的名义为他人提供抵押、担保、贷款；

　　②以合伙企业名义借贷。

　　根据上述决策安排，无论通过投资委员会还是合伙人会议，嘉麟杰均对包括拟投资标的在内的合伙企业重大决策有一票否决权。

　　2、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配、债务承担机制

　　（1）合伙企业事务由执行事务合伙人（普通合伙人）批准执行，其他合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户。如由于执行事务合伙人违背职业道德及本协议约定，给合伙企业造成重大损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿相应损失。

　　（2）利润分配

　　①合伙企业取得的项目投资净收益即投资收益（含项目持有期间的分红、出资投资项目的收入、利息等收益）减去合伙企业所有成本后，向执行事务合伙人分配20%作为业绩奖励。

　　②在按上述第①项向执行事务合伙人分配后的剩余收益的分配方式，由全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）另行约定。

　　③合伙企业经营期，投资项目实现退出、分红、利息等收入的，可以：

　　ⅰ.向全体合伙人按本条的约定分配投资收益；

　　ⅱ.根据某个合伙人的需要向其转回其投资本金，但该合伙人不愿退伙的，其转出本金，应在合伙企业投资需要时转回；

　　ⅲ. 用于再投资。

　　④合伙企业持有、处置投资项目形成的收益应在合伙企业收到后的三十天内按本协议及全体合伙人约定的方式进行分配。

　　⑤各合伙人依法纳税。如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，完成代扣代缴义务后按照以上条款规定进行利润分配。

　　(3)亏损分担和债务承担方式

　　①合伙企业的亏损分担：由合伙人按照其在项目中的实际投资比例共同分担。

　　②合伙企业的债务承担：有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　六、《合伙协议》主要内容

　　除上述第四、五点披露的内容外，《合伙协议》其他主要内容如下：

　　1、出资额的缴付期限

　　除协议另有约定外，本合伙企业出资分期缴付，各合伙人均应在执行事务合伙人发出各期《缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）之日起三（3）个工作日内以人民币现金方式一次性缴付其当期出资。

　　合伙企业首期出资额为伍拾万元（￥500，000.00元），各合伙人应于合伙企业取得营业执照之日起十（10）个工作日内，按照认缴比例将应缴付的出资缴付到合伙企业的银行账户。执行事务合伙人对首期出资将不再发出《缴款通知书》。

　　本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

　　2、合伙人出资的转让

　　执行事务合伙人不得转让其在合伙企业中的出资。

　　经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以向第三方转让其在合伙企业中的出资，但在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。

　　合伙人以外的第三方同意受让合伙企业出资的，经全体合伙人同意后，修改合伙协议可以成为合伙企业的有限合伙人。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　3、合伙企业费用

　　合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：

　　（1）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用。合伙企业设立之前，执行事务合伙人及其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后予以报销或返还。

　　（2）法律、会计、审计、托管、投资中介及其他需委托执行事务合伙人以外的第三方向合伙企业提供专业服务的相关费用，项目投资及退出相关的交易费用，执行事务合伙人为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费，合伙人会议费用等，由执行事务合伙人预提并据实使用。

　　（3）取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手续费用。

　　（4）合伙企业为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用，按实际发生额确定。

　　（5）其他与合伙企业管理相关的其他合理费用等。

　　4、管理费

　　除协议另有约定外，在合伙企业存续期限内，合伙企业应向执行事务合伙人（即管理人）直接支付管理费，管理费为合伙企业实缴出资额的2%每12个月。在全体合伙人每次实缴出资后，执行事务合伙人自当期实缴出资额中预提12个月的管理费，以后每隔12个月即预提一次管理费，不足12个月的按实际天数计算。

　　首期出资到位后，合伙企业直接向执行事务合伙人支付首期管理费人民币叁拾万元（￥300，000.00元），作为执行事务合伙人的前期费用，不予退还。上述费用将用于抵扣执行事务合伙人按照前述第一款规定收取的管理费，直至全部抵扣完毕。

　　5、有限合伙人相关事务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与配合合伙人入伙、退伙。

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议。

　　（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告。

　　（4）对涉及自身利益的情况，查阅有合伙企业财务会计账簿等财务资料。

　　（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

　　（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　（7）依法为合伙企业提供担保。

　　6、向有限合伙人的报告制度

　　（1）定期报告，执行事务合伙人应于每年终了后150天内向其他合伙人提供合伙企业的年度财务报告，并附上由合伙企业审计机构提供的审计报告。

　　（2）临时报告，在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后五天）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。

　　7、入伙、退伙、除名与继承

　　（1）入伙：新的合伙人入伙应经执行事务合伙人同意。

　　（2）有限合伙人的入伙条件：

　　①加入合伙企业须经执行事务合伙人同意；

　　② 用于合伙企业的出资来源合法；

　　③对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务。

　　新合伙人入伙的，有限合伙人应予以配合、签署相关合伙协议并办理相关变更登记。

　　经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以根据自身的需要将其持有合伙企业的财产份额质押。

　　（3）合伙人当然退伙

　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

　　②个人丧失偿债能力。

　　③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

　　④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

　　⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　（4）其他情形下的退伙

　　合伙企业成立后，合伙人不得单方面申请退伙，但合伙企业累计亏损超过总出资额的30%时，有限合伙人可以退伙。

　　（5）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　①未履行出资义务。

　　②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。

　　③执行事务合伙人执行合伙事务时存在不当行为。

　　④发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　（6）继承

　　合伙人死亡、被依法宣告死亡时，经合伙人会议审议同意，合伙企业应配合将该合伙人持有出资予以转让、继承。

　　（7）身份转换

　　除法律另有规定或全体合伙人书面同意外，普通合伙人不得转为有限合伙人。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙或被除名致使合伙企业存续条件丧失的，合伙企业应联名推荐至少一名有限合伙人担任普通合伙人，经全体合伙人书面认可并接受后，该有限合伙人即变更成为合伙企业新的普通合伙人。

　　（8）退伙清算

　　普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　8、违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　合伙企业约定的合伙人出资额及出资期限最终根据投资项目的资金需要确定，对各合伙人不构成实质约束力，各合伙人未按约定期限认缴出资的，每逾期一日，应当向其他合伙人支付逾期认缴出资额千分之五的违约金，并承担补交义务。各合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项，应当补缴出资并补缴上述费用。

　　由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　9、争议解决办法

　　因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果协议各方在三十（30）天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁的书面裁决具有终局性，对各方都具有约束力。

　　10、免责条款

　　由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他协议各方所无法控制的事件而造成协议无法执行，或协议下的义务无法履行，不视为违反本协议。

　　11、协议的补充或修改

　　经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充本协议。合伙协议中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改合伙协议，合伙协议的修改程序，应当符合《合伙企业法》及其本协议的规定.

　　12、本协议未尽事宜，按国家有关法律、法规规定执行。

　　七、经核实，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，且均未在投资基金中任职。

　　八、本项投资对公司的影响和存在的风险

　　1、本项投资有利于公司通过行业内的并购、投资、整合，扩大生产规模，丰富产品种类和生产线配置，提高生产效率，同时有利于公司更好地适应国际市场资源配置全球化的趋势，拓宽营销渠道，进一步提高公司综合接单能力和整体竞争力，提升市场份额，保持行业先进水平。

　　2、本项投资及并购基金的后续运作可能因市场、技术、财务、管理等因素引致相应风险，请投资者审慎判断并作出投资决策。

　　九、本次合作投资事项暂不构成同业竞争或关联交易，但由于基金成立的目的是为了进行纺织行业内的投资、并购项目，因此不排除由于基金后续投资导致与嘉麟杰存在同业竞争或关联交易的可能。根据双方协议安排，如投资项目符合嘉麟杰收购的要求和条件时，可在适当的时候由嘉麟杰进行收购，且嘉麟杰具有优先购买权。

　　十、其他

　　本次拟对外投资公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的其他重大进展或变化情况。

　　十一、备查文件

　　《上海嘉艋投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2015年11月20日