本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 一、关联交易概述

　　 1、基本情况

　　 山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下称“公司”）拟非公开发行不超过23，000万股A股股票，募集资金总额不超过18.38亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）根据相关法律法规及自身发展规划，决定以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%且不超过本次非公开发行股票总量的40%，即此次认购股票数量的上限为9，200万股。

　　 根据公司业务定位及发展规划，公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权。该事项已获得2015年3月12日公司第七届董事会第四次会议、2015年10月12日召开的第七届董事会第八次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，经公司独立董事事前认可，并对该关联交易事项发表了独立意见。

　　 为了更好的保护公司利益，在原业绩补偿方案基础上，增加了净利润指标的补偿方式。经公司与如意投资协商，双方拟签订《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议之二》，对原协议中“盈利预测补偿”条款进行了补充。

　　 2、本次关联交易对外投资审批情况

　　 公司于2016年02月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议之二>暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。

　　 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　 二、关联方基本情况

　　 企业名称：济宁如意投资有限公司

　　 成立时间：1999年01月20日

　　 注册资本：1200万元人民币

　　 法定代表人：邱亚夫

　　 企业性质：有限责任公司

　　 注册地：山东省济宁市

　　 经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务。(国家限制公司经营或禁止进出口的货物及技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　 主要股东：邱亚夫先生，持股比例51%。

　　 关联关系：如意投资持有如意科技53.33%的股权，如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。

　　 主要财务数据（单位：人民币）：截止2014年12月31日的资产总额为2，657，279.88万元，净资产为678，847.40万元，2014年1-12月营业收入为2，120，610.71万元，净利润为66，268.53万元。（经审计）

　　 截止2015年9月30日的资产总额为2，857，225.58万元，净资产为715，493.49万元，2015年1-9月营业收入为1，742，746.39万元，净利润为36，646.09万元。（未经审计）

　　 三、交易标的基本情况

　　 1、温州庄吉成立于2013年8月30日，住所：平阳县昆阳镇平瑞路586号，法定代表人：白桦，注册资本：12，880.6万元，经营范围：一般经营项目：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）货物进出口、技术进出口。

　　 2、公司与如意投资确认并同意，公司向如意投资购买其合法持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权。

　　 四、本次交易补充协议的主要内容

　　 公司与如意投资于2016年02月18日签订了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议之二》，上述协议中的主要内容如下：

　　 （一）合同主体

　　 甲方：济宁如意投资有限公司

　　 乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　　 （二） 交易标的基本情况

　　 1、温州庄吉成立于2013年8月30日，住所：平阳县昆阳镇平瑞路586号，法定代表人：白桦，注册资本：12，880.6万元，经营范围：一般经营项目：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）货物进出口、技术进出口。

　　 2、甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方购买甲方合法持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权。

　　 （三）盈利预测补偿

　　 1、甲方承诺：温州庄吉2015年度营业收入不低于17，984.10万元，2016年度营业收入不低于18，901.68万元，2017年度营业收入不低于19，839.26万元，2018年度营业收入不低于20，798.98万元，2019年度营业收入不低于21，828.05万元。若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则甲方应按本协议约定向乙方进行补偿。

　　 同时，甲方承诺，温州庄吉2016年度经审计的净利润不低于2，306.69万元，2017年度经审计的净利润不低于2，373.70万元，2018年度经审计的净利润不低于2，378.62万元。若温州庄吉2016年、2017年及2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则甲方应按本协议约定向乙方进行补偿。

　　 2、关于补偿金额的计算及补偿方式

　　 若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则甲方应按本协议约定向乙方进行补偿，则甲方按照下述方式向乙方支付现金补偿，具体计算公式如下：

　　 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积实际营业收入数）×10%－已补偿金额。

　　 同时，若在利润补偿期间内，温州庄吉每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数，则甲方应当对乙方进行现金补偿，具体计算公式如下：

　　 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×温州庄吉51%股权的交易价格－已补偿金额。

　　 以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②已补偿金额包括收入补偿部分及利润补偿部分；③如依据上述公式计算出来的补偿期间需补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不退回；④补偿金额不超过标的资产交易价格。

　　 （四）其他

　　 1、协议内容与协议双方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与本协议不一致的，以本协议为准。

　　 2、双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。

　　 3、若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

　　 4、本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　 5、本协议用中文书写，正本一式五份，并且可根据需要另行签署本协议的副本。

　　 五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　 通过实施本次非公开发行收购温州庄吉，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，完善产业链，扩大经营规模，改善产品结构，提升产品附加值，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司综合实力、盈利能力和市场竞争能力，巩固公司的行业地位。

　　 温州庄吉作为公司的关联方，主要从事毛纺织类服装的生产，与上市公司现有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销业务的关联交易，随着服装生产规模扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完成后，服装资产全部进入上市公司，可以消除上述关联交易。

　　 公司本次与如意投资签订盈利预测补偿方案的协议，切实保证了公司的利益，同时表明了公司对此次非公开发行募投项目未来发展前景充满信心。

　　 六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　 截止本公告披露日，公司与如意投资未发生任何关联交易事项。

　　 七、独立董事事前认可和独立意见

　　 公司在第七届董事会第十二次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。发表独立意见如下：

　　 1、公司第七届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

　　 2、公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好。本次发行完成后延伸产业链，扩大上市公司经营规模，实现产业整合，减少关联交易，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　　 3、公司与如意投资拟签订的补充协议提高了温州庄吉盈利预测补偿方案操作的可行性，切实保证了公司的利益，同时表明了公司对此次非公开发行募投项目未来发展前景充满信心。

　　 综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　 八、备查文件

　　 1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　 2、公司与如意投资签订的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议之二》；

　　 3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

　　 特此公告。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
2016年02月19日