天山纺织2016年第一次临时股东大会决议公告 - 证券期货

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　1.本次会议上无增加、变更和否决提案的情况。

　　2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2016年3月1日下午14：30分

　　网络投票时间为2016年2月29日-2016年3月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月29日15:00至2016年3月1日15:00期间的任意时间。

　　（二）现场召开地点：新疆乌鲁木齐市银川路235号新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

　　（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：董事长武宪章先生本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　三、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　参加现场会议股东5人，代表股份311，277，534股，占上市公司总股份的66.58％。其中，公司关联股东新疆凯迪投资有限责任公司持有141，354，457股和新疆凯迪矿业投资有限公司持有134，359，578股对议案1-24进行回避表决；公司关联股东青海雪驰科技技术有限公司持有34，679，789股对议案21、22进行回避表决。

　　通过现场和网络投票的股东134人，代表股份49，732，751股，占上市公司总股份的10.6381％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份35，563，499股，占上市公司总股份的7.6072％。

　　通过网络投票的股东131人，代表股份14，169，252股，占上市公司总股份的3.0309％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东133人，代表股份15，052，962股，占上市公司总股份的3.2199％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份883，710股，占上市公司总股份的0.1890％。

　　通过网络投票的股东131人，代表股份14，169，252股，占上市公司总股份的3.0309％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　四、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，议案第1-24项为特别表决事项，经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过了如下议案：

　　议案1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

　　总表决情况：

　　同意49，547，751股，占出席会议所有股东所持股份的99.6280％；反对185，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3720％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14，867，962股，占出席会议中小股东所持股份的98.7710％；反对185，000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案2、逐项审议通过《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》

　　（一）整体方案

　　总表决情况：

　　同意49，479，251股，占出席会议所有股东所持股份的99.4903％；反对185，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3720％；弃权68，500股（其中，因未投票默认弃权68，500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1377％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14，799，462股，占出席会议中小股东所持股份的98.3159％；反对185，000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2290％；弃权68，500股（其中，因未投票默认弃权68，500股），占出席会议中小股东所持股份的0.4551％。

　　（二）资产出售及置换

　　1、资产出售及置换方案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　2、置出资产及置入资产

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　3、定价原则及转让价格

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　4、置出资产涉及的人员安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　5、期间损益

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（三）发行股份购买资产

　　1、发行方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　2、发行股票种类和面值

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　3、发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　4、定价依据、定价基准日和发行价格

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　5、发行数量

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　6、锁定期

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　7、新增股份的上市地点

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　8、滚存利润安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　9、业绩承诺与利润补偿

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（四）股份转让

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（五）募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　2、发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　3、定价依据、定价基准日和发行价格

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　4、配套募集资金金额

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　5、发行数量

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　6、锁定期

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　7、募集资金用途

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　8、发行前滚存未分配利润安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　9、新增股份的上市地点

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（六）本次重大资产重组决议的有效期

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案3、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意49，540，751股，占出席会议所有股东所持股份的99.6139％；反对185，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3720％；弃权7，000股（其中，因未投票默认弃权7，000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14，860，962股，占出席会议中小股东所持股份的98.7245％；反对185，000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2290％；弃权7，000股（其中，因未投票默认弃权7，000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0465％。

　　议案4、关于《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案5、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》的议案

　　总表决情况：

　　同意49，521，251股，占出席会议所有股东所持股份的99.5747％；反对182，100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3662％；弃权29，400股（其中，因未投票默认弃权29，400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0591％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14，841，462股，占出席会议中小股东所持股份的98.5950％；反对182，100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2097％；弃权29，400股（其中，因未投票默认弃权29，400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1953％。

　　议案6、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案7、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案8、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议的补充协议》的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案9、关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代"申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划"）签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案10、关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代"申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划"）签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》的议案

　　总表决情况：

　　同意49，528，251股，占出席会议所有股东所持股份的99.5888％；反对182，100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3662％；弃权22，400股（其中，因未投票默认弃权22，400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0450％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14，848，462股，占出席会议中小股东所持股份的98.6415％；反对182，100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2097％；弃权22，400股（其中，因未投票默认弃权22，400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1488％。

　　议案11、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案13、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（修订稿）

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案14、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案15、关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的议案（修订稿）

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案16、关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案17、关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案18、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案19、关于《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案20、关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案21、关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订《盈利补偿协议的补充协议（三）》的议案

　　总表决情况：

　　同意14，867，962股，占出席会议所有股东所持股份的98.7710％；反对185，000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　议案22、关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案

　　总表决情况：

　　同意14，860，962股，占出席会议所有股东所持股份的98.7245％；反对185，000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2290％；弃权7，000股（其中，因未投票默认弃权7，000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0465％。

　　中小股东总表决情况：

　　议案23、关于公司员工持股计划（草案）的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案24、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

　　2、律师姓名：李大明常娜娜

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为，公司二○一六年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　1、新疆天山毛纺织股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司董事会
2016年3月1日