本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

本公司与扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”）、南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药”）各持有天骄科技创业投资有限公司（以下简称“天骄公司”）三分之一股权，本公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）拟受让亚星客车、南京医药合计天骄公司三分之二股权，本公司放弃该部分股权的优先认购权。由于丝绸集团为本公司的控股股东，因此本公司放弃天骄公司三分之二股权的优先认购权并同意由丝绸集团认购该部分股权构成了关联交易事项。

2009年12月29日，本公司就丝绸集团与亚星客车、南京医药达成收购股权初步意向事宜披露了《关联交易提示性公告》（详见公司公告，公告编号：2009-031）。

2010年2月9日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，公司9名董事全部参加了会议，会议以传真表决的方式审议《关于放弃天骄科技创业投资有限公司三分之二股权优先认购权等事宜的关联交易议案》，2 名关联董事吴新祥

先生、计海明先生回避表决，7 名非关联董事一致通过该议案。公司独立董事张

钰良先生、赵荣兰女士、金月芳女士发表了独立意见。

本次关联交易事项不需要获得股东大会的批准。

二、 交易方的基本情况

1、江苏吴江丝绸集团有限公司，公司住所：吴江市盛泽镇舜新路24号；注册资本：33，205万元人民币；法定代表人：吴新祥；公司类型：有限责任公司（国有独资）。

关联关系说明：丝绸集团为公司控股股东，至2010年2月8日，持有公司股份447，013，980股，占公司股本总额的36.69%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，是本公司的关联法人。

2、扬州亚星客车股份有限公司，公司住所：扬州市渡江南路41号；注册资本：22，000万元人民币；法定代表人：金长山；公司类型：股份有限公司（上市）。

3、南京医药集团有限责任公司，公司住所：南京市白下区中山东路486 号，

注册资本人民币12，000 万元人民币，法定代表人：倪忠翔；公司类型：有限责

任公司（国有独资）。

关联关系说明：本公司除与亚星客车、南京医药合营成立的天骄公司外，无其它关联关系。

三、 关联交易标的基本情况

天骄公司成立于2001年5月31日，注册资本40，000万元，2007年6月21日注册资本变更为9，000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：实业投资、高科技产业投资、技术贸易、技术转让、国内贸易、科技产品的研发、生产销售、服务；资本经营和风险投资（以上国家有专门规定的除外、涉及前置审批的需经有关部门批准后方可经营）。本公司、亚星客车、南京医药各占三分之一股权。

四、 交易的主要内容

1、本公司向亚星客车、南京医药出具《同意函》，主要内容为：同意亚星客车、南京医药分别向丝绸集团转让其持有天骄公司的全部股权；本公司放弃该部分股权的优先认购权。

2、丝绸集团已分别与亚星客车、南京医药签订《关于天骄科技创业投资有限公司股权转让协议》。

五、 交易的目的和对公司的影响

公司控股股东丝绸集团完成天骄公司股权收购后，本公司将偕同丝绸集团一起，借助天骄公司这个平台，投资纺织行业中创新型模式的企业，实现本公司“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”的战略目标。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，本公司与丝绸集团累计已发生的各类关联交易总金额约0。七、独立董事的独立意见

公司独立董事张钰良先生、赵荣兰女士、金月芳女士对《关于放弃天骄科技创业投资有限公司三分之二股权优先认购权等事宜的关联交易议案》发表了独立意见：董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。

八、备查文件

1、公司出具的《同意函》；

2、公司独立董事的独立意见；

2、公司四届二十三次董事会决议。

特此公告。

 

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
二○一○年二月九日