本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司既定的经编产业跨区域转移战略方向，公司将收购安鑫家纺51％股权，包括公司关联方宁波维科投资发展有限公司（以下简称"维科投资"）持有的安鑫家纺46％股权和个人股东冯迪峰持有的安鑫家纺5％股权，收购总价为人民币15，782，511元。

公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》。本次交易构成关联交易，审议时关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、宁波维科投资发展有限公司

成立日期：2002年7月4日

公司类型：有限责任公司

注册资本：4000万元

住所：宁波市海曙区和义路99号

法定代表人：朱光耀

经营范围：一般经营项目：实业投资；建材、纺织、化工产品、金属、五金的批发。

最近一年财务数据（未经审计）：截至2009年12月31日，维科投资总资产108，031.85万元，净资产23，158.82万元，2009年1-12月实现营业收入4，433.85万元，净利润7，690.75万元。

关联关系：维科投资是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。

至本次关联交易，公司与维科投资就收购安鑫家纺股权的关联交易未达到3000万元且未占净资产5%以上。

2、冯迪峰

性别：女

国籍：中国

住所：浙江省宁波市海曙区永丰西路98弄59号101室

最近三年任职于浙江纺织服装职业技术学院，与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、淮安安鑫家纺有限公司基本情况

成立日期：2007年4月27日

公司类型：有限责任公司

注册资本：2000万元

住所：淮安市清安路1号

法定代表人：马东辉

经营范围：一般经营项目：家纺系列产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股东结构：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

宁波维科投资发展有限公司 920 46％

淮安嘉瑞纺织有限公司 980 49％

冯迪峰 100 5％

2、最近一年的主要财务数据（未经审计）

截至2009年12月31日，安鑫家纺资产总额4，536.15万元，负债总额2，536.15万元，净资产2000万元。自2007年成立以来，一直处于园区建设阶段，尚未正式投产，未产生营业收入与利润。

3、交易标的的评估情况及定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字[2010]第0004号评估报告：本次评估范围涉及安鑫家纺的全部资产和负债，具体包括流动资产、机器设备、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债；评估基准日为2009年10月31日，在评估假设和限定条件成立的前提下，采用成本法得出本次资产评估结果，详情见下表：

资产评估结果汇总表

（单位：万元）

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）

流动资产21，809.0621，648.97-160.09-0.73

非流动资产1，473.972，728.411，254.4485.11

其中：固定资产79.7588.178.4210.56

在建工程700.82782.1681.3411.61

无形资产562.421，856.781，294.36230.14

长期待摊费用130.971.30-129.67-99.01

资产合计 23，283.0324，377.391，094.364.70

流动负债21，283.0321，282.77-0.260.00

负债合计 21，283.0321，282.77-0.260.00

净资产(所有者权益) 2，000.003，094.611，094.6154.73

依据上述评估结果，公司将收购的安鑫家纺51％股权的公允市场价值为1，578.2511万元，其中维科投资持有的46％股权的公允市场价值为1，423.5206万元，冯迪峰持有的5％股权的公允市场价值154.7305万元。

4、评估增值说明

根据以2009 年10月31 日为评估基准日对安鑫家纺的评估结果，归属于安鑫家纺现有股东权益的评估值为3，094.61万元，较净资产账面价值2000万元增值1，094.61万元，增值率为54.73%。增值主要系无形资产中土地使用权增值所致，目前安鑫家纺拥有2宗出让工业用地，土地证总面积73，910.90平方米，均位于淮安市青浦区工业园。由于估价对象所在区域近两年土地市场较为活跃，市场交易较为频繁，与估价对象相似案例相对容易获取，因此采用市场比较法估算估价对象地价。

四、关联交易协议的主要内容与定价策略

根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009年10月31日的天衡评报字（2010）第0004号评估报告，公司将出资1，578.2511万元收购安鑫家纺的51％股权，其中维科投资持有的46％股权对应的收购价为1，423.5206万元，其中冯迪峰持有的5％股权对应的收购价为154.7305万元。

本公司在股权收购协议签订后30天内一次性以现金方式支付上述收购款。

本协议经公司法定代表人和对方法人代表（或个人股东）签字后生效。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次股权收购的目的

公司收购安鑫家纺是为公司经编产业群转移作铺垫，也是2010年度的重点工作之一。按照公司的总体规划，公司将用3－5年时间，分步将经编产业的制造环节转移至"淮安维科工业园区"，而将宁波地区打造成"研发、销售"窗口，由此完成生产、销售体系的相对分离，形成"宁波研发、营销窗口带动产业发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展"的新型运营模式。

2、本次股权收购对上市公司的影响

（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。

（2）淮安当地政府对"淮安维科工业园区"项目运作给予了明确的政策支持，将依据项目进展程度，提供一定的项目补贴款，目前已收2000万元补贴款，后续4000万元补贴款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上述项目补贴收益，对公司今后的财务状况和经营成果产生了较为有利的影响。

（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司安鑫家纺，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。

六、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：

本次收购安鑫家纺股权系为公司经编产业群转移作铺垫，符合公司的发展目标与规划，有利于公司长远发展。

上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1、 公司第六届董事会第九次会议决议

2、公司独立董事关于本次交易的独立意见

3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的天衡评报字[2010]第0004号《评估报告》

4、股权转让协议

特此公告。

 

宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日