本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 本次交易内容：公司拟收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司持有的九江维科印染有限公司55％股权，收购价格为59，441，945元。

● 本次交易构成关联交易，并需提交公司股东大会审议通过。

● 本次交易对公司的影响：主要为解决同关联方维科贸易潜在的同业竞争问题，满足上市公司独立性等监管要求；同时，也为配合公司针织产业资源整合及筹建"九江维科工业园区"等任务的实施。

●其它需要提醒投资者重点关注的事项：根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易尚需对交易标的一年又一期的财务会计报告出具审计报告，目前正在对九江维科印染有限公司进行审计过程中，待审计完成后，再提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为配合公司针织产业资源整合及筹建"九江维科工业园区"等任务的实施，同时为避免同业竞争，公司拟收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称"维科贸易"）持有的九江维科印染有限公司（以下简称"九江印染"）55％股权，收购价格为59，441，945元。

公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案》。审议时关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

因本次关联交易涉及金额已达到3000万元且占净资产5%以上，根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联对方情况介绍

名称：宁波维科联合贸易集团有限公司

成立日期：2004年4月20日

公司类型：有限责任公司

注册资本：8000万元

住所：宁波市海曙区和义路99号

法定代表人：周正一

经营范围：自营和代理货物及技术的及出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）；纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；纺织技术咨询服务。

最近一年财务数据（未经审计）：截至2009年12月31日，维科贸易总资产25，477.29万元，净资产13，952.10万元，2009年1-12月实现营业收入17，302.79万元，净利润1，584.64万元。

关联关系：维科贸易是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

至本次关联交易，公司与维科贸易就收购九江维科印染股权的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

1、九江维科印染有限公司基本情况

成立日期：2004年9月24日

公司类型：有限责任公司

注册资本：3000万元

住所：九江市浔阳东路196号

法定代表人：张少雄

经营范围：印染、纺织品、普通机械、化工原料、五金、交电、建筑材料、服装销售，纺织品技术咨询（以上项目涉及行政许可的须凭许可证经营）。

股东结构：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

宁波维科联合贸易集团有限公司 1650 55％

王达年 1350 45％

2、最近一年的主要财务数据（未经审计）

截至2009年12月31日，九江维科印染资产总额19，172.82万元，负债总额15，580.78万元，股东权益3，592.04万元，2009年1-12月实现营业收入33，966.28万元，净利润367.86万元。

3、交易标的的评估情况及定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字[2010]第0005号评估报告：本次评估范围涉及九江维科印染的全部资产和负债，具体包括流动资产、房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产及负债；评估基准日为2009年10月31日，在评估假设和限定条件成立的前提下，采用成本法得出本次资产评估结果，详情见下表：

资产评估结果汇总表

（单位：万元）

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）

流动资产14，318.8914，420.13101.240.71

非流动资产2，899.579，999.557，099.98244.86

其中：固定资产1，618.244，716.053，097.81191.43

在建工程82.5882.580.000.00

无形资产1，198.755，200.924，002.17333.86

资产合计 17，218.4624，419.687，201.2241.82

流动负债13，661.1913，661.190.000.00

负债合计 13，661.1913，661.190.000.00

净资产(所有者权益) 3，557.2710，758.487，201.22202.44

依据上述评估结果，公司拟收购的九江维科印染55%股权的公允市场价值为5，917.164万元，又因企业经营的连续性，加上按55％股权所享有的九江维科印染2009年11－12月的净利润27.0305万元，合计收购价格为5，944.1945万元。

4、评估增值说明

根据以2009 年10月31 日为评估基准日对九江维科印染的评估结果，归属于九江维科印染现有股东权益的评估值为10，758.48万元，较净资产账面价值3，557.27万元增值7，201.22万元，增值率为202.44%。增值主要系固定资产中房屋建筑物及设备、无形资产中土地使用权增值所致，上述增值项目的评估均考虑了九江市人民政府对九江维科印染已确定的拆迁赔偿款。

由于九江维科印染拟进行"退城进园"搬迁，九江市经济贸易委员会委托江西长信资产评估有限公司对九江维科印染"退城进园"搬迁预计造成的资产损失以及其他损失进行了评估，并出具了长信评报字[2009]号50号《九江维科印染有限公司退城进园搬迁损失评估报告》，根据该评估报告，九江维科印染"退城进园"搬迁损失共11，816.17万元（明细如下），九江市人民政府已确认该损失，并将作为赔偿款项随着园区建设逐步到位。

损失项目 金额（万元）

土地使用权 5，200.92

房屋建筑物 2，243.32

厂区绿化树木 87.25

不搬迁设备赔偿支出 1，381.95

不搬迁资产损失小计 8，913.44

存货搬迁损失 77.05

搬迁设备赔偿支出 409.44

停工期间负担的职工薪酬 404.48

停工期间负担的房地税 39.52

停工期间损失的正常收益 212.16

新厂区建设垫付资金负担的利息 105.98

停工造成的合同违约金损失 1，258.10

因停工造成的让利损失 396.00

可搬迁资产及其他损失小计 2，902.73

合计 11，816.17

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次股权收购的目的

本次收购九江维科印染55％股权系为解决同关联方维科贸易潜在的同业竞争问题，满足上市公司独立性等监管要求；同时，也为配合公司针织产业资源整合及筹建"九江维科工业园区"等任务的实施。

本次收购完成后，九江维科印染将在九江针织产业基地建设中起到重要的产业配套与支持作用，并待适当时机，公司亦将下属宁波维钟印染有限公司等相关企业统一搬迁至"九江维科工业园区"。公司将借助"九江维科工业园区"完成针织产业的跨地域转移，并且通过对现有针织产业的的重组、整合，加快实现产业升级的目标，打造出一条含"纺、织、印、染、成衣"在内的针织面料及服装垂直一体化产业链，并逐步完成公司产业在国内的合理布局。

2、本次股权收购对上市公司的影响

（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。

（2）待九江维科印染搬迁和清理工作结束后，及在上述拆迁补偿款11，816.17万元中扣除相关费用和处置成本后，将会产生一笔金额较大的拆迁净收益，公司将按相应股权比例获得该笔拆迁补偿净收益，将会对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。

（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司九江维科印染，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。

五、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：

本次收购九江维科印染55％股权：一方面是配合公司针织产业资源整合及筹建工业园区等任务的实施，符合公司发展战略；另一方面消除了潜在的同业竞争，符合独立性等监管要求。

上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第九次会议决议

2、公司独立董事关于本次交易的独立意见

3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的天衡评报字[2010]第0005号《评估报告》

特此公告。

 

宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日