本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公司将收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称"维科贸易"）下属的全资子公司宁波维科电子商务有限公司（以下简称"维科电子商务"）90％股权，收购价格为9，327，070元。

公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》。审议时关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

名称：宁波维科联合贸易集团有限公司

成立日期：2004年4月20日

公司类型：有限责任公司

注册资本：8000万元

住所：宁波市海曙区和义路99号

法定代表人：周正一

经营范围：自营和代理货物及技术的及出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）；纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；纺织技术咨询服务。

最近一年财务数据（未经审计）：截至2009年12月31日，维科贸易总资产25，477.29万元，净资产13，952.10万元，2009年1-12月实现营业收入17，302.79万元，净利润1，584.64万元。

关联关系：维科贸易是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

至本次关联交易，公司与维科贸易就收购维科电子商务股权的关联交易未达到3000万元且未占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

1、宁波维科电子商务有限公司基本情况

成立日期：2005年4月19日

公司类型：有限责任公司

注册资本：1000万元

住所：海曙区和义路99号维科大厦15楼

法定代表人：史美信

经营范围：一般经营项目：网上经营：服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；服装的制造、加工（分支机构经营）；服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发等。

股东结构：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

宁波维科联合贸易集团有限公司 1000 100％

2、交易标的的审计情况及定价依据

根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017号审计报告，2009年度维科电子商务的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，资产总额38，647，354.64元，负债总额28，283，943.17元，资产净额（股东权益）10，363，411.47元，2009年1-12月实现净利润9，553，956.39元。

依据上述审计结果，公司将收购的维科电子商务90%股权所对应的净资产额为9，327，070元。

四、关联交易协议的主要内容与定价策略

根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017号审计报告，公司将以维科电子商务2009年12月31日经审计的净资产作为本次股权收购的计算依据，出资9，327，070元人民币收购维科贸易持有的维科电子商务90%股权。

本公司在股权收购协议签订后30天内一次性以现金方式支付上述收购款。

本协议经双方法定代表人签字后生效。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次股权收购的目的

本次收购维科电子商务90％股权主要系为进一步加强内销资源整合，拓展内销市场；同时也为减少关联交易。

维科电子商务另外10％股权将由其经营团队依据上述审计结果进行收购并持有，将有利于发挥和激励经营层的积极性，与公司共同运作好网络直销平台。

2、本次股权收购对上市公司的影响

（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。

（2）公司网络直销平台的搭建将为公司开辟新的销售渠道，是一条费用较少、风险较低并且符合当前潮流的销售途径，不仅进一步拓展了内销市场空间，而且有利于进一步提高公司产品的市场影响力和占有率。

（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司维科电子商务，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。

六、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：

本次收购维科电子商务90％股权系公司为加快网络销售、拓展营销渠道的需要，有利于提升公司市场影响力；同时也减少了关联交易。

上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1、 公司第六届董事会第九次会议决议

2、 股权转让协议

3、公司独立董事关于本次交易的独立意见

4、浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017号《审计报告》

特此公告。

 

宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日