本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2010年2月22日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2010年3月6日（星期六）下午一时三十分在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长柳维特先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；

　　该报告须提交公司年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事陈前、赵建平、王苏新向董事会递交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司二〇〇九年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；

　　该报告须提交公司年度股东大会审议批准。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案：

　　1、2009年度利润分配预案为：拟以2009年12月31日总股本182,762,160.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利9,138,108.00元，尚未分配的利润为43,379,935.63元，结转以后年度分配。

　　2、2009年度资本公积转增股本预案为：拟以2009年12月31日总股本

　　182,762,160.00股为基准，向全体股东每10股转增6股，转增股本109,657,296.00股，本次资本公积转增后，结存的资本公积为44,129,061.87元。

　　该预案须提交公司年度股东大会审议批准。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》，内容如下：

　　根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，2009年度公司董事、监事人员报酬

　　拟定为：公司独立董事每人每年津贴3万元，公司董事、监事为8万元至25万元之间，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所负责任业绩确定。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议决定。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》，内容如下：

　　根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，2009年度公司高级管理人员报酬幅度计划为8万至25万元之间，具体为：总经理为25万元，其余副总经理、董事会秘书及财务负责人为8万元至18万元之间。高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础，根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位业绩考核最终确定。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

　　批准《公司2009年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；同意2009年支付华普天健会计师事务所（北京）有限公司年度审计费用56万元，拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2010年度财务会计报表审计工作。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议批准。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见公司2010-007号公告。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年年度报告及年度报告摘要》；

　　该报告须提交公司年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司2010-005号公告及2009年年度报告全文。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据2009年度的利润分配和资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议批准并顺利实施后的要求，拟对《公司章程》作如下修改：

　　第一章总则

　　原第六条公司注册资本为人民币182,762,160元。

　　现修订为：

　　第六条公司注册资本为人民币292,419,456元。

　　第三章股份

　　原第十九条公司的股份总数为182,762,160股，均为普通股。

　　现修订为：

　　第十九条公司的股份总数为292,419,456股，均为普通股。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议批准。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》；

　　同意2010年公司及其控股子公司拟分别与各个银行进行综合授信额度的申请，具体如下：

　　1、江苏新民纺织科技股份有限公司及其控股子公司拟向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信额度（包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务及其他各类授信），最高额度为人民币1.6亿元；本公司拟向中国银行股份有限公司吴江支行申请项目贷款及其配套流动资金人民币贷款4.3亿元（该项目已经公司股东大会批准，具体内容详见公司2009-022、026公告）。

　　2、江苏新民纺织科技股份有限公司拟向中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行申请综合授信额度（包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务及其他各类授信），最高额度为人民币2亿元；

　　3、江苏新民纺织科技股份有限公司拟向交通银行股份有限公司吴江支行申请项目人民币贷款1.2亿元（该项目已经公司股东大会批准，具体内容详见公司2009-022、026公告）；控股子公司拟向交通银行股份有限公司吴江支行申请综合授信额度（包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务及其他各类授信），最高额度为人民币6,000万元；

　　4、控股子公司拟向中国工商银行股份有限公司吴江盛泽支行申请各类授信额度（包括银行存兑汇票、贷款等），最高额度为人民币5,000万元；

　　5、江苏新民纺织科技股份有限公司拟向中信银行吴江盛泽支行申请各类授信额度（包括银行存兑汇票、贷款等），最高额度为人民币5,000万元；

　　6、控股子公司拟向招商银行股份有限公司小企业信贷中心申请各类授信额度（包括银行存兑汇票、贷款等），最高额度为人民币1,000万元。

　　由于该议案金额较大，特提交公司年度股东大会审议批准。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，内容摘要如下：

　　1、公司控股子公司吴江新民化纤有限公司因流动资金贷款的需要，提请本公司2010年度继续为其流动资金贷款提供信用担保不超过13,500万元（2009末担保余额5,175万元）。占公司2009年经审计的净资产比例为24.66%。

　　2、公司控股子公司吴江新民高纤有限公司提请本公司2010年度继续为其设备及流动资金贷款等提供信用担保不超过15,000万元（2009年末担保余额3,500万元）。占公司2009年经审计的净资产比例为27.40%。

　　3、公司全资子公司吴江蚕花进出口有限公司因流动资金贷款的需要，提请本公司2010年度为其流动资金贷款提供信用担保不超过1,000万元（2009年末担保余额1,000万元）。占公司2009年经审计的净资产比例为1.83%。

　　以上公司及控股子公司累计担保金额为29,500万元，占公司2009年经审计的净资产比例为53.89%。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司2010-006号公告

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司募集资金年度使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司2010-009号公告。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开二〇〇九年年度股东大会的提案》。

　　公司决定于2010年4月24日下午1时在公司一楼会议室召开公司二〇〇九年

　　年度股东大会，会期半天。

　　具体内容详见公司2010-012号公告。

　　特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司董事会
二〇一〇年三月九日