本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司五届二次董事会于二○一○年三月十日在北京国投贸易大厦召开，全体董事参加了会议，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并逐项通过了以下报告及议案：

1、《中纺投资2009年年报审计工作总结报告》；

9票同意，0票弃权，0票反对。

2、《中纺投资发展股份有限公司2009年度报告正文》；

9票同意，0票弃权，0票反对。

3、《中纺投资发展股份有限公司2009年度报告摘要》；

9票同意，0票弃权，0票反对。

4、《中纺投资发展股份有限公司2009年度董事会报告》；

9票同意，0票弃权，0票反对。

5、《中纺投资发展股份有限公司2009年度财务报告》；

9票同意，0票弃权，0票反对。

6、《中纺投资发展股份有限公司2009年利润分配预案》；

中纺投资发展股份有限公司2009年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计完毕。2009年度，公司实现合并净利润4，437，188.36元，加上年初未分配利润76，644，822.04元，累计未分配利润81，082，010.40元。母公司实现的净利润-16，120，393.39元，加上年初未分配利润－22，240，829.05元，累计未分配利润-38，361，222.44元。为公司业务发展和产业结构调整需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

7、《中纺投资关于2010年银行授信业务的议案》：

根据公司2010年度经营计划，公司对办理银行授信额度申请业务作如下规定：

（1）、2010年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过39500万元人民币。

（2）、授信银行的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营需要决定。

（3）、授权公司董事、总经理张士全先生负责银行授信合同的签署。

9票同意，0票弃权，0票反对。

8、《中纺投资关于2010年度对所属企业担保的议案》：

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规定，公司拟对2010年度对外担保作如下规定。

（1）、中纺投资不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供任何形式的担保。

（2）、中纺投资所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何形式的担保。

（3）、中纺投资为所属企业提供最高担保总额25800万元人民币。为各所属企业提供担保额度上限为：上海中纺物产发展有限公司17000万元人民币，包头中纺山羊王实业有限公司800万元人民币，北京同益中特种纤维技术开发有限公司8000万元人民币。

（4）、授权公司董事、总经理张士全先生负责对外担保文件的签署。

9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

9、《中纺投资关于利用自有资金进行短期投资的议案》：

为了充分利用公司短期自有流动资金，提高资金使用效率，使公司资产产生更大的效益，公司拟使用不超过6000万元人民币的短期自有流动资金进行沪深新股申购和适时的短期投资（投资资金不超过1000 万元人民币，投资品种仅限于国债、企业债、基金和A 股），期限不超过一年。公司进行短期投资必须遵循以下原则：

（1）、严格按照证券法律法规操作。

（2）、资金进出必须严格执行公司的财务管理制度。

（3）、不得进行委托理财等。

（4）、每季度向公司董事会书面汇报短期投资的运作情况。

（5）、认真做好短期投资的可行性论证等工作，并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。

9票同意，0票弃权，0票反对。

10、《中纺投资关于续聘会计师事务所的议案》；

根据公司章程规定，董事会拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构。

9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

11、《中纺投资2010年度日常关联交易预计的议案》：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在2009年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，对2010年度可能与关联方发生的日常关联交易报告如下：

（1）、全年日常关联交易的基本情况

、公司拟在国投财务有限公司开立内部结算账户，通过国投财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，账户的所有权、使用权和收益权不变，在存款额度内自主使用资金。预计2010年度公司与国投财务有限公司资金结算关联金额不超过5亿元人民币，预计公司及控股子公司向国投财务有限公司年度关联借款不超过5000万元人民币。

B、公司所属全资企业上海中纺物产发展有限公司从事纺织原材料贸易及加工业务，可能与公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业发生纺织原材料购销业务，由此发生关联交易。预计2010年度公司此项关联交易金额不超过1亿元人民币。

C、公司所属全资企业上海纺通物流发展有限公司从事纺织原料仓储、货代等物流业务。因业务需要，向公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业整体租赁仓库，或向其提供物流服务业务，也可能与其发生少量纺织原料贸易业务。预计2010年度公司此项关联交易金额不超过100万元人民币。

D、公司所属全资企业北京同益中特种纤维技术开发有限公司，主要从事特种纤维及复合材料生产销售业务。由于国内外市场开拓需要，可能发生少量向公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业销售纤维及复合材料的业务。预计2010年度公司此项关联交易金额不超过100万元人民币。

E、无锡分公司及公司所属全资企业无锡华燕化纤有限公司主要从事功能性纤维生产及销售业务。根据生产需要，可能向公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业租赁仓库。预计2010年度公司此项关联交易金额不超过100万元人民币。

F、公司所属全资企业包头中纺山羊王实业有限公司主要从事羊绒制品出口、内销等业务。因业务需要，向公司控股股东所属企业包头富华羊绒衫有限公司租赁部分经营场地（含相关物业服务）、委托其从事羊绒制品生产的部分中间环节（主要包括精纺纱线生产和染色等业务），预计2010年度公司此项关联交易金额不超过300万元人民币。因生产需要，与公司参股企业包头中纺思宏羊绒制品有限公司发生原料销售及中间产品购销业务，预计2010年度公司此项关联交易金额不超过1.2亿元人民币。

公司所属企业与关联方发生或可能发生的上述关联业务，因公司内部经营管理需要，其业务主体可能由公司所属企业变更为公司。

（2）、关联方介绍和关联关系

、中国国投国际贸易有限公司

中国国投国际贸易有限公司是国家开发投资公司的全资子公司，为中纺投资控股股东。公司注册资本5亿元人民币，法定代表人常俊传，主要从事纺织原材料、农产品等国际贸易以及实业投资，公司股权结构为国有独资公司。

B、中国国投国际贸易有限公司所属企业

中国国投国际贸易有限公司所属企业主要从事纺织原材料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部分物业经营等业务，股权结构为国有全资公司或控股公司。

C、包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）

包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000万元港币，公司股份比例40%，主要从事羊绒制品的生产加工及出口，股权结构为有限责任公司。

D、国投财务有限公司（公司实际控制人的控股公司）

国投财务有限公司是公司实际控制人国家开发投资公司的控股公司，股份比例49%。公司注册资本5亿元人民币，法定代表人兰如达，主要从事对集团成员企业办理票据承兑与贴现，吸收成员企业的存款，对成员企业办理贷款及融资租赁等。

（3）、履约能力分析

与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任。在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。

（4）、定价政策和定价依据

公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的基准利率和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。公司与其他关联方发生的交易，其交易价格按照市场公开价格确定。2010年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易一致。

（5）、关联交易的目的和交易对公司的影响

前述日常关联交易是公司生产经营所需，且不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。

该议案独立董事发表意见，关联股东回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

12、《中纺投资发展股份有限公司独立董事述职报告》；

9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

13、《中纺投资发展股份有限公司董事津贴制度》（详见www.sse.com.cn）;

9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

14、《中纺投资内幕信息知情人管理制度》（详见www.sse.com.cn）;

9票同意，0票弃权，0票反对。

15、《中纺投资外部信息使用人管理制度》（详见www.sse.com.cn）;

9票同意，0票弃权，0票反对。

16、《中纺投资年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见www.sse.com.cn）;

9票同意，0票弃权，0票反对。

17、《中纺投资董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》（详见www.sse.com.cn）;

9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告

中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一○年三月十二日