本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2010年 04月23 日（星期五）下午3：00在南京市花神湖会所二楼会议室召开。召开本次会议的通知已于04 月13日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 6名，实到董事6名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：

一、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度报告全文及摘要》；

二、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度董事会工作报告》；

三、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》；

四、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度社会责任报告》；

五、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2009年冲回存货跌价准备的议案》；

2009年度市场原材料价格及产品销售价格均呈上扬趋势，且已较长时间维持在高位状态，根据《企业会计准则》规定对2008年度计提的存货跌价准备14，559，729.60全额冲回。2009年度不再计提存货跌价准备。

六、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2009年搬迁资产损失的议案》；

根据《企业会计准则-16号》的相关规定，土地补偿收入可用于弥补搬迁和重建过程中发生的有关费用支出与相关资产损失。

经对公司2009年度搬迁和重建过程中发生的有关费用支出核算确认为6093.93万元，因此，公司2009年度实现的收益中，2009年一季度增加的应收土地补偿款1.02亿土地补偿收入中只补偿了该部分损失，余额4118.95万元作为递延收益用于补偿以后年度搬迁和重建所发生的相关支出。

七、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改固定资产预计残值率的议案》；

八、以赞成3票，占全体董事表决票数的100%；回避3票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司南京金羚房地产开发有限公司提供累计最高不超过人民币4亿元担保的议案》；

南京金羚房地产开发有限公司注册资本15，000万元，本公司持股比例为70%，注册地为江苏省南京市，主要经营房地产开发与销售。2009年末该公司经审计的资产总额为13.78亿元，负债总额为12.28亿元，净资产为1.50亿元。 公司目前正在开发乐居雅苑（暂定名）一期项目，尚未开始销售。

为支持公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司的发展，加速公司原厂址地产开发项目的进程，提高银行融资效率，根据南京金羚房地产开发有限公司 2010年度的资金需求情况，计划在2010年度为南京金羚房地产开发有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币4亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起至公司下次年度股东大会召开之日止。

截至本次公告刊登日，本公司为控股子公司累计提供的担保总额为人民币2.15亿元，未有逾期担保的情形。

本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。

九、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》；

十、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2009年度利润分配预案》；

经南京立信永华会计师事务所有限责任公司审计， 本公司母公司2009年度实现净利润776，303.55元，提取10%的法定盈余公积金77，630.36元、拟提取10%的任意盈余公积金77，630.36元；加年初未分配利润234，022，607.22元，扣除上年度提取的任意盈余公积金 208，942.19，本年度可供股东分配利润为234，512，338.22元。

经公司六届董事会第十六次会议研究：拟以2009年末股本总数 255，891，069股为基数，用可供股东分配利润向全体股东按每10股派送红股2股，每10股派发现金红利0.40元（含税），剩余利润转入下年度。

十一、以赞成2票，占全体董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；

十二、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

十三、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司内幕信息及知情人管理制度》；

十四、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司外部信息使用人管理制度》；

十五、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司独立董事的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，为进一步健全公司治理，完善董事会成员组成结构，拟提名刘爱莲女士为公司候选独立董事（简历附后）；

公司独立董事对此发表了独立意见。

十六、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《聘任公司高级管理人员的议案》；

根据工作需要，经公司总经理钟书高先生提名，决定聘任桑鹄先生为公司总经理助理（简历附后）；

公司独立董事对此发表了独立意见。

十七、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》；

原《公司章程》第一百零六条：董事会由五至七名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

拟修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

十八、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》；

十九、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2009年度股东大会的提案》；

召开公司2009年度股东大会的相关事宜另行通知。

特此公告

南京化纤股份有限公司董事会
2010年04月27日

附件1：简历

刘爱莲女士，59岁，研究生，高级会计师1999年至2008年12月任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师；自2009年至今任南京国资控股（集团）有限公司顾问。

桑鹄先生，46岁，本科学历，工程师1998年至2003年任南京纺织热电有限公司副总工程师兼生产技术科长；2003年至2010年4月任南京纺织热电有限公司副总经理；自2010年4月起任本公司总经理助理。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户卡：

受托人签名：受托人身份证号：

委托日期：