南京化纤股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议及召开2009年度股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、第六届董事会第十七次会议决议

南京化纤股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2010年 04月28 日（星期三）上午9：00在南京市丰富路163号民族大厦十七楼公司会议室召开。召开本次会议的通知已于04 月16日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 6名，实到董事6名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下议案：

1、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对公司2008年度及2009年度会计报表盈余公积及相关科目更正事项》：

公司2008年度母公司利润表净利润176，800，367.74元，合并利润表归属于母公司所有者的净利润2，089，421.89元。利润分配方案应为：按照2008年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金17，680，036.77元、提取10%的任意盈余公积金17，680，036.77元。

公司实际提取数为：提取法定盈余公积金208，942.19元、提取任意盈余公积金208，942.19元。本次出具会计报表时，公司对上述事项进行了更正。

公司2009年度母公司利润表净利润776，303.55元，合并利润表归属于母公司所有者的净利润69，114，845.34元。利润分配方案应为：按照2009年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金77，630.36元、拟提取10%的任意盈余公积金77，630.36元；期初未分配利润为216，551，512.64元，年末可供股东分配利润为199，570，149.06元。拟以2009年末股份总数为基数，每10股送红股2股，每10股派发现金股利0.40元（含税）。

因公司子公司2008年发生较大亏损，2009年处于亏损弥补阶段，因此子公司无利润分配事项，对合并报表没有影响。上述更正事项的影响数如下：

（1）对母公司资产负债表的影响

1）对母公司资产负债表2009年期初数的影响

项目 更正前 更正后 影响数

盈余公积 81，091，463.9898，562，558.56 17，471，094.58

未分配利润 234，022，607.22216，551，512.64 -17，471，094.58

注：影响数17，471，094.58元是提取法定盈余公积17，680，036.77元与原提取数208，942.19元的差异。

2）对母公司资产负债表2009年期末数的影响

项目 更正前 更正后 影响数

盈余公积 81，378，036.53116，320，225.69 34，942，189.16

未分配利润 234，512，338.22199，570，149.06 -34，942，189.16

注：影响数34，942，189.16元是提取法定盈余公积17，680，036.77元与原提取数208，942.19元的差异，以及提取任意盈余公积17，680，036.77元与原提取数208，942.19元的差异。

（2）对合并资产负债表的影响

1）对合并资产负债表2009年期初数的影响

项目 更正前 更正后 影响数

盈余公积 93，531，877.27 111，002，971.85 17，471，094.58

未分配利润 172，045，737.36 154，574，642.78 -17，471，094.58

注：影响数17，471，094.58元是提取法定盈余公积17，680，036.77元与原提取数208，942.19元的差异。

2）对合并资产负债表2009年期末数的影响

项目 更正前 更正后 影响数

盈余公积 93，818，449.82128，760，638.98 34，942，189.16

未分配利润 240，874，010.15205，931，820.99 -34，942，189.16

注：影响数34，942，189.16元是是提取法定盈余公积17，680，036.77元与原提取数208，942.19元的差异，以及提取任意盈余公积17，680，036.77元与原提取数208，942.19元的差异。

南京立信永华会计师事务所对此出具了《关于对南京化纤会计更正事项的专项意见》。

2、以赞成6票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2010年第一季度报告》；

二、关于《公司2009年度报告全文及其摘要》相关事项的补充

（一）、公司子公司（含占公司净利润10%的子公司）2009年度的经营业绩：

被投资的公司名称 主要经营活动

南京法伯耳纺织有限公司 公司的主营业务为：粘胶长丝的生产和销售，注册资本3，000万美元，公司持股比例为74.52%；截止2009年12月31日，该公司总资产为 92050 万元，净资产16795万元；2009年度实现营业收入 36348 万元，营业利润为-5833 万元，实现净利润为 1503 万元；

南京维卡纤维有限公司 公司的主营业务为：粘胶短纤维的生产和销售，注册资本800万美元，公司持股比例为75%；截止2009年12月31日，该公司总资产为 13365万元，净资产 8831万元；2009年度实现营业收入98 万元，营业利润 135 万元，实现净利润 347 万元；

南京金羚纸业有限公司 公司的主营业务为：浆粕的生产和销售，注册资本50万美元，公司持股比例为75%；截止2009年12月31日，该公司总资产937 万元，净资产 937 万元；2009年度实现营业收入 4 万元，营业利润-12 万元，实现净利润-12 万元；

江苏金羚纸业有限公司 公司的主营业务为：浆粕的生产和销售，注册资本5000万元，公司持股比例为95%；截止2008年12月31日，该公司总资产为23987 万元，净资产 8586 万元；2009年度实现营业收入28807 万元，营业利润 390万元，实现净利润 988 万元；

江苏金维卡纤维有限公司

公司的主营业务为：粘胶短纤维的生产和销售，注册资本893万美元，公司持股比例为75%；截止2009年12月31日，该公司总资产为 54751万元，净资产8264万元；2009年度实现营业收入40005万元，营业利润2185 万元，实现净利润 3285 万元；

南京金羚房地产开发有限公司 公司注册资本15，000万元，本公司持股比例为70%，注册地为江苏省南京市，主要经营房地产开发与销售。2009年末该公司经审计的资产总额为13.78亿元，负债总额为12.28亿元，净资产为1.50亿元。 公司目前正在开发乐居雅苑（暂定名）一期项目，尚未开始销售。

兰精（南京）纤维有限公司 兰精（南京）纤维有限公司的主营业务为：差别化粘胶短纤维的生产和销售，注册资本3，700万美元，公司持股比例为30%；截止2009年12月31日，该公司总资产88331万元，净资产35540万元；2009年度实现营业收入80425万元，营业利润4246万元，实现净利润4224万元；

（二）、非募集资金项目情况：

单位:元 币种:人民币

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

1.3万吨粘胶长丝搬迁工程一期25，806，364.36 80% 营业利润2184.83万元

3万吨差别短纤65，240，977.51 100% 营业利润-325.87万元

3万吨短纤二期17，895，916.60 85% 年末进入生产

浆粕设备更改5，314，895.42 85% 尚未投产

黑液厌氧工程(江) 3，386，272.24 80% 尚未投产

其他 226，974.66无

合计 117，871，400.79 / /

（三）、其他重大事项：

1、根据宁地储购协字(2008)第014号协议，南京市土地储备中心将支付相关土地收储补偿款7.8亿元。在南京轻纺产业（集团）有限公司协调下，公司和南京化学纤维厂和南京玛莎新型建材有限公司经协商签订了《关于收储地块补偿款项分配的初步意见》。2009年4月24日，根据南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司出具的《南京化纤股份有限公司位于栖霞区燕子矶伏家场工业用房地产拆迁补偿价格咨询报告》（宁大陆房地估价字（2009）第022号）达成《拆迁补偿协议》。协议如下：

（1）、南京化纤股份有限公司评估补偿款560，128，789元。其中：土地价格469，833，539元，工业房产价格79，312，332元，设备的拆除、安装、搬运费5，491，459元，停产停业费5，491，459元。

（2）、原《关于收储地块补偿款项分配的初步意见》中南京化纤股份有限公司分得4.58亿补偿款，需增加102，128，789元；

（3）、该增加拆迁补偿款102，128，789元由南京化学纤维厂根据南京市土地储备中心支付土地补偿款的进度于2010年3月底前付清；

2、根据《企业会计准则-16号》的相关规定，土地补偿收入可用于弥补搬迁和重建过程中发生的有关费用支出与相关资产损失。

经对公司2009年度搬迁和重建过程中发生的有关费用支出核算确认为6093.93万元，因此，公司2009年度实现的收益中，2009年一季度增加的应收土地补偿款1.02亿土地补偿收入中只补偿了该部分损失，余额4118.95万元作为递延收益用于补偿以后年度搬迁和重建所发生的相关支出。

3、2008年12月15日本公司投资设立了南京金羚房地产开发有限公司，公司的持股比例为70%。2009年度开始将其纳入报表合并范围。

更正补充后的《公司2009年度报告全文及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、关于召开公司2009年度股东大会的通知：

根据公司第六届董事会第十六次会议决议，现将召开公司2009年度股东大会的相关事宜通知如下：

1、会议时间：2010年5月28日（星期五）上午9：30。

2、会议地点：南京市珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅(南京市珠江路389号)

3、会议议题：

（1）、审议《关于对公司2008年度及2009年度会计报表盈余公积及相关科目更正事项》：

（2）、审议《公司2009年度报告全文及摘要》；

（3）、审议《公司董事会2009年度工作报告》；

（4）、审议《公司监事会2009年度工作报告》；

（5、审议《公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》；

（6）、审议《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；

（7）、审议《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司南京金羚房地产开发有限公司提供累计最高不超过人民币4亿元担保的议案》；

（8）、审议《公司2009年度利润分配预案》；

（9）、听取公司独立董事述职报告；

（10）、审议《关于公司聘任独立董事的议案》；

（11）、审议《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》；

4、出席对象

（1）、截止2010年5月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件）；

（2）、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

5、会议登记办法

（1）、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

（2）、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

（3）、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办

6、其他事项

（1）、与会股东住宿及交通费用自理；

（2）、联系电话：025-84208005

传真：025-84208919

邮编：210004

联 系 人：肇忠东

特此公告

南京化纤股份有限公司董事会
2010年04月30日