本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏金飞达服装股份有限公司第二届董事会第三次会议，于２０１０年５月１７日以通讯表决方式召开。有关本次会议的通知，已于２０１０年５月３日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人（其中独立董事３名）。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，与会董事以记名投票表决，通过了下面决议：

　　一、审议通过了关于放弃参股子公司南通虹波风电设备有限公司本次增资优先认股权的议案。

　　南通虹波风电设备有限公司（以下简称“虹波风电”）是本公司的参股子公司，现注册资本为６，０００万元，本公司占２８％。根据虹波风电发展的需要，虹波风电董事会决定增资至８，５２３万元，原股东全部放弃优先认股权，增资认购方为中航世新燃气轮机股份有限公司，增资的价格以评估师出具的《资产评估报告书》列示的评估结果为依据。增资完成后，本公司将以２５万元受让原股东０．２９％的股份，最终本公司将持有虹波风电２０％的股份。公司董事会授权董事长签署相关协议。

　　（详见附件说明）。

　　９票同意，０票反对，０票弃权

　　二、审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　具体内容详见《金飞达年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　９票同意，０票反对，０票弃权

　　江苏金飞达服装股份有限公司董事会

　　二○一○年五月十七日

　　附件：

　　关于南通虹波风电设备有限公司增资事项的说明

　　一、简述

　　根据南通虹波风电设备有限公司（以下简称“虹波风电”）发展的需要，虹波风电董事会决定将公司注册资本由目前６，０００万元增资至８，５２３万元，公司原股东全部放弃优先认股权，本次增资的认购方为中航世新燃气轮机股份有限公司，增资的价格以评估师出具的《资产评估报告书》列示的评估结果为依据。

　　二、虹波风电的基本情况

　　单位：万元

　　三、中航世新燃气轮机股份有限公司基本情况

　　单位：万元

　　中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称为“中航世新”）是由１３家企业法人投资组建的股份有限公司，于２００２年１２月２５日在国家工商行政管理总局核准登记注册，属于国家高新技术企业。中航世新的控股股东为中航重机股份有限公司，于１９９６年在上交所上市，实际控制人为中国航空工业集团公司。

　　四、增资价格的确定

　　虹波风电本次增资的价格，以虹波风电２００９年末经天健正信会计师事务所有限公司为本次增资之目的所出具的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０１０５４７号《审计报告》为基础，以北京天健兴业资产评估有限公司上海分公司为本次增资之目的所出具的天兴评报字（２０１０）第５１号《资产评估报告书》为依据。中航世新燃气轮机股份有限公司出资２，８４２万元，根据双方的《增资合同》１．１２６：１折合为虹波风电的注册资本金２，５２３万元。

　　虹波风电增资完成后注册资本及股东构成：

　　虹波风电增资完成后中航世新燃气轮机股份有限公司将成为虹波风电的第一大股东。

　　五、其他

　　１、虹波风电本次增资完成后，不改变原有的经营范围，将进一步增强公司的实力，依据《公司章程》，在董事会的领导决策之下进一步规范发展。

　　２、虹波风电是本公司的参股子公司，本公司原持有２８％的股份，不纳入本公司的合并报表范围，但按照权益法计算，虹波风电本次增资完成后本公司持有１９．７１％的股份。根据虹波风电本次的《增资合同》，增资完成后，原各股东同意以２５万元转让０．２９％的股份给本公司，最终本公司将持有虹波风电２０％的股份，使本公司的财务核算方法不发生变更。

 

江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二○一○年五月十七日