过度包装之殇　麦考林在美遭集体诉讼 - 证券期货

　　之前还兴高采烈在上海总部开着庆功会，和员工分享上市喜悦的麦考林(MCOX.NASDAQ)高层们终于坐不住了。日前，美国罗森律师事务所(Rosen Law Firm)宣布，以股东的名义向麦考林发起集体诉讼，指麦考林发布虚假信息。过度包装和海外水土不服被认为是麦考林的两大弊端。集体诉讼让麦考林高层们昨天开会沟通了一整天。

　　遭遇集体诉讼

　　在股价持续下跌之后，上市仅一个月的麦考林被提起集体诉讼。据外媒报道，美国法律事务所KahnSwick &Foti(KSF)及其合伙人、路易斯安那州前任总检察长查尔斯·福迪(CharlesC.Foti)宣布，KSF代表在2010年10月麦考林进行首次公开募股(IPO)中购买其普通股的股东向麦考林提起集体诉讼。该诉讼称，麦考林在IPO前并未展开充分调查，并在IPO结束时未按照计划运营。

　　同时，美国罗森律师事务所称，在2010年10月26日至11月29日期间买入麦考林股票的股东可以加入到该集体诉讼中。该事务所在诉讼中称，麦考林特定高管、董事及其他人士违背了美国《1993年证券法案》第11章和第15章之规定，在IPO文件中发布了一些虚假信息。与麦考林提交的上市文件所述相反，麦考林成本和开支的增加已经对其毛利润造成不良影响，这使得麦考林无法达到IPO时预期的目标。当麦考林在2010年11月29日披露真相时，公司股价大幅下滑，使投资者遭受损失。

　　过度包装与水土不服

　　“不少本土企业都喜欢在引入风投后包装得十分有故事，然后去海外上市，但这其中不乏一些公司是有水分的，甚至有些公司故意将前一年度的利润降至很低，在上市第一年的财报上可显示同比增幅很大。”时富金融高级研究经理田勇指出。

　　过度包装之下，让一些投资者看到了麦考林财务数字的漏洞。有股东注意到，虽然麦考林三季度净利润同比增长246.4%，但这些增长几乎都来自于利息折旧费用。假如没有该部分做补偿，麦考林第三季度亏损可能在每股3.50至4.00美元。同时，其三季度毛利率同比下滑近400个基点，销售及行政管理费用同比增长20.4%，运营费用增长19.8%。此外，麦考林线下业务发展遭遇瓶颈也使得不少投资者认为未达预期。

　　麦考林CEO顾备春日前表示，未达预期是由于海外投资者的一些理念与中方不同。比如对方只看到线下业务的下滑，但未注意到在线业务的上升等。

　　那么既然在海外上市有水土不服之弊端，为何包括麦考林在内的众多企业都坚持要到海外上市呢？“很多中国本土企业或资产量不够大，或存在财务及其他方面的不规范，假如在A股上市，很容易被证监会看出问题来，但如果去海外上市，则海外相关机构对中国企业的‘特色’并不了解，所以容易上市融资，只要有‘故事’即可，这也导致这类企业在海外上市之前被过度包装。”长期从事证券业IPO的胡先生透露。

　　赔偿风险

　　“按照中国的相关法律规定，首先要行政认定，再做司法认定，即证监会先要认定该公司是否构成虚假信息，一旦认定构成虚假信息，则所有董事和高层都需要赔偿，赔偿视股价波动所造成的损失来认定，甚至还可以追究刑事责任。假如性质严重的话，甚至该公司会退市。但美国法律与中国法律有所差别，所以麦考林的事件如何判定，还要视美国方面的具体操作。”上海光明律师事务所律师俞建国分析。

　　有业内人士指出，以往很多本土企业都认为在海外上市会更易获得投资者信任，但随着海外投资者的日趋成熟，过度包装的故事已经不太能吸引他们了。麦考林并非第一家遭遇海外集体诉讼的企业，也正因如此，越来越多的保险公司不太愿意承保高层责任险。“一家企业在上市之前为了防止日后发生法律纠纷以致赔偿，一般都会去保险公司购买高层责任险，假如发生赔偿则由保险公司赔付。可现在不少海外上市的本土公司都遭遇了类似法律纠纷，导致很多保险公司已经不太愿意承接此项业务。”一位连锁业上市公司高层坦言。

　　麦考林昨日晚间发布消息，其已获知美国境内一些个人股东于2010年12月提交了至少一份集体诉讼请求。公司及其任何高级管理人员和董事目前均未被送达任何诉讼请求副本。