去年江苏三友隐瞒实际控制人为张璞长达6年的消息被曝光后，引起业界哗然，被称为“史上最长的隐瞒”。

　　然而，近日调查发现，被该公司隐瞒的消息不止这一个，其大股东南通友谊实业公司(下称友谊实业)还存在着隐形的职工持股会，该职工持股会占南通友谊实业股权比例高达29.78%，如果折算为江苏三友的股份，将高达1775.7万股。并且在本报记者采访期间，围绕这些股权，还发生了一场颇为神秘的“清退游戏”。

　　“职工持股会”被隐形

　　长期作为江苏三友实际控制人出现的南通市纺织工业联社(下称联社)其实不持有江苏三友大股东友谊实业的任何股份，但江苏三友从来未对该信息进行披露。

　　江苏三友的招股说明书中显示，联社持有友谊实业82.9%的股份。可早在2004年6月3日，联社就与张璞、常晓钢、谢金华等9人签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》。将联社所持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞、常晓钢、谢金华等9人。双方签署协议后，友谊实业于2006年5月19日完成工商变更登记。变更完成后，友谊实业的实际控制人就变成张璞，其持有的股份为30%，联社持有的股份变为29.775%，由此江苏三友实际控制人由联社变成自然人张璞，也就是说江苏三友董事长张璞早在6年前就已是公司实际控股人。这就是去年闹得沸沸扬扬的江苏三友隐瞒实际控制人事件。后来，深交所对江苏三友进行公开谴责。

　　然而上述转让之后，联社所持有的这29.775%的友谊实业股份也并非为联社所有。真正的主人，乃是南通友谊实业工会(即职工持股会)。

　　说起该工会，还要追溯到当年友谊实业改制成立时期。友谊实业的前身是南通市友谊服装厂。本报记者获得的南通市人民政府通政复(2001)22号文件和当时的《验资事项说明》文件指出，“南通市人民政府同意南通市友谊服装厂通过出售部分资产吸收职工出资，实行增量扩股，改制为公司制企业……企业其他职工共出资3811.70万元，以南通市友谊服装厂工会作为投资主体，占注册资本的29.8%。”

　　在赴南通实地采访时，江苏三友多名职工(之前是南通友谊实业职工)告诉本报记者，当年他们被要求以类似于集资的方式投资入股，曾经签署一份详尽的协议，上面详细约定了出资额和股份，后来该协议“被公司收走”，取而代之的是一张“出资卡”。

　　记者查询到的日期为2006年5月10日的工商备案章程显示，张璞为第一大股东，持股30%，南通纺织工业联社持股29.78%，屈居第二，尤其应当注意的是，股东名单“南通纺织工业联社”后面加了个括号，清楚地注明“友谊实业工会挂靠”。

　　这一挂靠，是通过一纸“股权转让协议”实现的。本报记者获得的一份2003年8月16日签署的《股权转让协议》显示，南通友谊服装厂工会委员会(法定代表人谢金华)向联社转让所持有的全部股权，转让价格为4140.497万元。

　　对此，北京市大成律师事务所南通分所的洪加健律师接受采访时表示，这一挂靠客观上绕开了证监会关于实际控制人不得是职工持股会的规定。而记者也发现，友谊实业工会挂靠在联社的持股，实际上仅比张璞低0.22%，确实是一个擦边球。“江苏三友上市至今，只要工会持股南通友谊实业，就不符合法律规范。”洪加健还表示。

　　对于友谊实业存在职工持股的情况，张璞并不讳言，他在接受本报记者采访时称：“我也是股东，这些职工也是股东，我跟他们地位是平等的。”而江苏三友的董秘陈坚则在采访时坚称他对这些职工股的存在毫不知情，“我是江苏三友的董秘，并非友谊实业的工作人员，友谊实业的情况我不清楚。”

　　仓促的“清退”

　　据记者了解，江苏三友上市多年来，上述持股职工每年仅能够分得少量股息，除此之外，几乎没有再享受到任何其他权利。

　　也许是为了消除职工持股这个隐患，2011年4月25日，南通友谊实业有限公司工会委员会召开临时职工代表大会，要求以“需要符合规范”为名清退职工股。

　　当天，职工代表大会通过了一个“方案”，职工们被要求以这个方案来清退。但方案到底是什么，本报记者遍访数十名江苏三友职工，竟没人知道准确内容。尤其令人惊讶的是，工人签署同意清退的文件时，往往连文件内容都看不到。关于如何清算、为什么收购、收购人是谁等等问题，职工一无所知。

　　一位不愿透露姓名的退休女职工对记者说：“我接到通知，我问怎么回事，他们说来了就知道了。”记者询问“他们”是谁，该职工说是三友公司“人劳科”的科员张培。该女士介绍了自己的情况，“我退休后常年在南京，我是回南通的时候接到的电话说来厂里签字，说厂里的集资要分，要我去签字。”

　　据该女职工介绍，5月12日她们一行三人(都是退休职工)一起去厂里签字，并且在人劳科的二楼看见了工会主席蔡国新，蔡国新主席对她们说签好了之后清退的钱分三次支付，第一次是在6月底，并且还解释说“人家”一次性拿不出那么多。关于这个付钱的“人家”到底指的是谁，职工们并不知道。其他几位也签过字的职工表示，“我们在签字的时候问要不要写日期，那边说不需要写日期，我们只要签字就行。”最后，连身份证也是交给人劳科的人员复印。一群退休的职工在什么都不明晰的情况下签了字。几位退休职工说：“签字时他们有人用手盖住内容，只留下签字的位置，要我们签就行了。”为什么自己没有看协议内容也签字，在场的职工们表示自己不懂，同事们有的都签字了，所以自己也跟着签字了。

　　事后，记者得到了这份文件，其主要内容为：自愿要求按照南通友谊实业有限公司工会委员会于2011年4月25日作出的《关于职工以现金出资工会予以清算的临时职工代表大会决议》的原则，就本人对贵工会的出资及其全部相关权益，进行一次性的清算。

　　对于职工反映的并未让职工见到协议内容一事，江苏三友工会主席蔡国新接受本报记者采访时表示：“没有这回事，职工都是知道内容的。”

　　清退的核心是价格。本报记者多方打听获知，当时职工原始入股的价格为每股1元钱，清退价格大约是当时原始入股价的2.6倍。因为不满意清退价格，现场有包括5名在职职工没有签署清退协议。记者询问其原因，其中名叫朱建国和胡炳华的两位职工都表示，自己炒股并且也懂一些股票知识，认为2.6倍的价格太低了。

　　朱建国向记者讲述了当天去人劳科与蔡国新的对话，朱建国称，在其反映2.6倍的价格太低时，蔡国新解释说，好不容易找了个下家愿意买，朱建国等人询问下家是谁，未得到答复。朱建国问为什么要清算，蔡国新说“不规范”，后来提到了评估，朱建国等人向蔡国新要求看评估报告，但被其拒绝。

　　根据朱建国等人的描述，因为朱建国等人没有签字，晚上董事长张璞就找到他们，对他们表示这个事情他不管了，要他们自己看着办。

　　5月24日下午一点，友谊实业方面突然召开紧急会议，宣布这个清退“不办了”。

　　为什么当初要对职工股进行清退，现在又不办了？蔡国新表示：“当初是有些职工自己提出来想把自己的股票清算，既然职工有这个意愿，那我们就开了职代会，既然现在有人不愿意，那就不办了。”

　　记者追问是哪个职代会，蔡国新回答说：“我们的工会有两个，就是友谊和三友，但两个工会是合二为一的。”也就是“一套人马，两块牌子”。 如果不对职工股进行清退，那么原有的职工持股将如何处理？蔡国新表示，会继续保留。“职工原来有多少股份，现在就维持多少股份，继续分红。”蔡国新说这也是维护职工合法利益。

　　可是职工持股作为一个历史遗留问题，即使不进行清算，要如何解决这一问题？蔡国新表示，这个不在他负责的范围内。

　　不到一个月的时间，从清退到不清退，决策不可谓不快。据记者了解，这次参与清退的在职职工的总数大概有1000多名，此外还有退休职工200多名。

　　而对于蔡国新所说的江苏三友工会和友谊实业工会是“一套人马，两块牌子”，在场的20名职工都表示，自己是江苏三友的职工，自己所在的工会也是江苏三友工会，目前并没有友谊实业工会。这令记者对三友的员工是否与大股东员工混同也产生疑问。有职工告诉记者，早在几年前自己就重新和三友签过一次合同，根据其出示的合同显示甲方为：江苏三友集团有限公司。合同显示的日期是2008年2月10日。对于主持4月25日的临时职工代表大会的是否是友谊实业有限公司，在场职工表示不清楚，但他们确信自己所知道的工会就只有江苏三友，并且对工会是否参与公司的决策，表示不知情。“我们只知道在年底的时候，我们会拿到一部分分红。”在场的一位退休职工表示。本报将对职工持股会的下一步去向展开跟踪报道。