经过近三个月的停牌，轻纺城于日前复牌并发布重大资产重组预案，拟以非公开发行股份加现金的方式收购大股东中国轻纺城市场开发经营有限公司(下称“开发公司”)相关资产。有投资者对于此次收购的资产提出质疑：“仅有206万利润的资产如何估值6亿多？”

　　“优质”资产需要未来

　　轻纺城在公告中表示：“开发公司决定将部分质量较优的市场资产注入轻纺城，减少同业竞争，提升上市公司经营规模，增强可持续发展能力。”轻纺城此次收购开发公司的资产包括东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。轻纺城给予此次收购资产的预估值为22.3亿元。值得注意的是本次收购“优质”资产之一的东升路市场，估值达到6.2亿元。资料显示，东升路市场于2008年10月开始试营业，目前处于正常营业状态， 2009年到2010年均处于亏损，亏损金额分别为1224万元、119万元。今年上半年实现营业利润88.41万元。而另一资产北联市场目前尚未完工，预计2011年9月底才可达到预定可使用状态，预估值为16.1亿元，较账面价值增值14.43%。

　　“东升路市场主要资产包括营业房及车位，仅仅是几处房产，且盈利能力并不突出，为何要以6亿元的价格去收购？”温州投资者万先生拨打本报公司新闻热线。对此，轻纺城董秘张伟夫昨日表示：“东升路市场前两年属于运营初期，亏损是难免的，但可以看到，今年已经开始步入正轨，更要看重未来的收益。至于北联市场无论是地理位置还是招租方式都有其独特的优势，根据我们的市场调查，长期繁荣是可以预期的。”

　　停牌80天仅出预案？

　　张伟夫告诉记者：“此次重组我们知道的也很突然，3号下午接的通知晚上就宣布停牌了。”7月3日晚间，轻纺城发布停牌公告称，由于开发公司正在筹划涉及公司的重大事项将于即日起开始停牌。市场对此议论纷纷，期间有传闻称开发公司要注入资产给轻纺城，不过一直未得到证实。直到此次复牌前一周即9月23日，轻纺城公告称此次重组为公司以非公开发行股份及支付现金方式购买开发公司持有的部分市场资产，并于9月26日提请董事会审议。

　　然而在复牌当日，有投资者发现，此次重组中所涉及资产的价值仅是由公司自己估值而来的，同时公司表示：“目前审计和评估工作尚在进行中，上述披露数据均为管理层的预估数。”

　　“为何80多天的停牌只是出了一个预案？为何这么长时间评估报告还没出来？”万先生质疑。张伟夫表示，由于此次北联市场的招商方案跟此前并不一样，除了部分优先招商外全部采用竞租方式。招商方案的结果直接影响到评估值和盈利预测值，招商结果可能要等到年底才会出来。

　　重组中的赢家

　　轻纺城此次非公开发行准备向开发公司发行14.76亿元的股份，发行价8.01元/股，差额部分，由轻纺城以开发公司本次注入资产招商取得的预收租金进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司将自筹解决。

　　有分析人士指出，此次非公开发行股份将严重摊薄基本每股收益。轻纺城2011年上半年实现净利润5874.23万元，扣除非经常性损益后净利润4816.16万元，基本每股收益0.09元。合并上述拟重组的预估6.2亿元、利润总额206.41万元的东升路市场后，势必会摊薄基本每股收益。

　　“这期间只有大股东获益。”万先生告诉记者。预案显示，本次交易完成后，轻纺城总股本将从6.19亿股增加至8.03亿股，而开发公司将目前盈利能力尚不突出的资产注入上市公司，致使其所持有的上市公司股权比例从15.64%提升至35%，大大提升了对公司的控制力度。

　　“我认为大股东注入的资产组合是最好的。”张伟夫说。然而市场对此并不买账，复牌三日来连续下跌，周五以6.82元报收，较停牌前8.1元下跌16%。