唐山三友化工股份有限公司关于盈利预测实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”或“本公司”）编制了2012年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2012年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

　　（一）重大资产重组方案简介

　　本公司以发行股份购买资产的方式，分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。本次重大资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维成为三友化工的全资控股子公司。

　　（二）重大资产重组事项的实施情况

　　1、资产过户情况

　　2011年2月14日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。同时，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续也已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：130295000000094）。

　　2011年2月14日，碱业集团持有的远达纤维13.33%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。

　　2、发行股份实施情况

　　2011年2月17日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份相关证券登记手续已办理完毕。

　　二、评估报告盈利预测完成情况

　　通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，与本公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，进一步提高循环经济效益，总体提升了公司持续盈利能力和抗风险能力。但由于金融危机的持续冲击、国家持续性宏观调控措施和欧洲主权债务危机等不可预知因素的影响，粘胶短纤行业原有周期性被打破，2012年度粘胶短纤行业盈利能力较差，导致兴达化纤业绩未达到评估报告盈利预测。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V2042号《资产评估报告书》，2012年兴达化纤母公司预测净利润为4,278万元，兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预测为2,129万元，二者合计盈利预测数6,407万元。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V2042号《资产评估报告书》，2012年远达纤维预测净利润为4,068万元。

　　2012年12月24日，三友化工2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》。公司将东光浆粕100%股权全部出售给控股股东碱业集团，由碱业集团以现金方式认购。交易完成后由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺，本交易已于2012年年底交易完毕。（详情请见公司2012年12月8日公告的《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的关联交易公告》）。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，2012年度兴达化纤母公司实际净利润为356万元，远达纤维实现净利润2,778万元，未达到盈利预测的预期。2012年盈利预测及实现具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、2012年评估报告盈利预测未完成的原因

　　（一）经济形势依旧严峻，内需有限，销售毛利低于预期

　　2012年，国内外政治、经济形势极为复杂。欧债危机从希腊向西班牙等大国蔓延，发达经济体增长乏力，新兴经济体经济增速回落，世界经济复苏进程艰难曲折。复杂多变的内外部环境使得我国经济下行风险加大，我国经济面临外需下滑，内需无法启动的困境。受宏观经济形势影响，国内纺织企业减产、限产、停产现象普遍，从而导致作为纺织行业原材料的粘胶短纤价格持续下跌，由2011年最高28,500元/吨2012年降至最低13,500元/吨，粘胶短纤价格走势图如下：

　　来源:中国化纤信息网

　　化纤行业作为基础原材料生产行业，原本呈现较强的周期性特征，但受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机的持续影响，2011年粘胶短纤行业固有周期性被打破。2004年，中国化纤工业协会总结和研究了1975年—2004年30年间中国化纤工业总产值增长率变化的规律，提出了行业运行具有周期性的运转规律，正常情况下每3-4 年一个行业周期。从最近十年行业市场走势中看出，2000年-2003年、2004-2007 年粘胶纤维行业完成了两个从低谷到高峰的市场周期过程。2008 年粘胶纤维行业受低谷期和金融危机共同影响，行业盈利能力急速下降，出现全行业亏损。2009 年金融危机影响减弱后，粘胶纤维价格超跌反弹。按照固有的行业周期性预测，2010年和2011年粘胶纤维行业应进入高峰期，但由于金融危机尚未完全结束，加之国家实施持续性宏观调控政策和欧洲主权债务危机的影响，导致2011年粘胶短纤价格不断下滑，行业周期性被打破，出现全行业亏损局面。2012年粘胶短纤价格一直在低位徘徊，全行业盈利能力较弱。

　　产品价格的持续下降导致粘胶短纤行业利润同比大幅下滑，出现全行业盈利能力较弱的局面。2012年前三季度（同行业上市公司尚未披露年报）粘胶短纤行业主要上市公司净利润情况如下：

　　面对以上困难，公司多措并举，调整产品结构，发挥差别化优势，打开新产品市场，苦练内功，挖潜增效，吃粗粮等，在产能增加的情况下，仍完成了100%产销率，总体销量好于预期，但受单位产品毛利偏低影响，销售毛利未完成预期。

　　（二）兴达化纤未达到盈利预测的具体原因

　　1、编制盈利预测依据的相关假设前提

　　本公司及重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测依据的相关假设和前提如下：

　　（1）本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

　　（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　（3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

　　（4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

　　（5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

　　（6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

　　（7）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

　　（8）本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

　　（9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

　　（10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

　　（11）本公司预测子公司远达纤维公司能够在2011年如期投产；

　　（12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等无法事先获知的原因，导致粘胶短纤市场需求和产品价格持续下降，粘胶短纤行业陷入全行业大幅亏损局面，公司面临的经济环境和粘胶短纤行业的市场状况发生了剧烈变化。同时，在受金融危机及国际经济形势的影响下，原料市场也伴随着粘胶市场震荡下行，但其市场反应一度滞后，硫酸、二硫化碳等原料还曾一度出现逆势上涨局面，致使盈利无法达到预期。

　　综上所述，由于无法事先获知因素的影响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化，盈利预测的假设和前提没有达成，造成实际利润情况与盈利预测发生较大差距。

　　2、2012年度盈利预测数与净利润实现数主要项目比较

　　本公司对兴达化纤的盈利预测是综合以往已知经验和数据、基于粘胶短纤行业固有的周期性进行的，但由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素，造成2012年粘胶短纤行业固有周期性被打破，导致兴达化纤2012年实现净利润未达到盈利预测的预期。

　　（1）主营业务单价预测

　　兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，产品单价的预测及实现情况如下：

　　单位：元/吨

　　说明：公司按照行业固有周期性对粘胶短纤价格走势进行了预测， 2012年粘胶行业进入调整期，内外销平均价格16,377.20元/吨。但由于受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素的持续影响，粘胶行业周期性被打破，自2011年粘胶短纤价格持续下降，2012年仍然处于震荡下跌态势，到2012年底，达到了近年来的低谷。全年实现平均销售价格13,371.19元/吨，较预测低3,006元/吨。

　　（2）主营业务收入预测

　　兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，产品收入的预测及实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　说明：尽管受全球经济环境影响，产品销售价格远低于预期。但是，公司准确把握粘胶市场走势，合理把握库存、准确控制出货节奏，及时在高价位出货，延缓市场下滑趋势，实现“量、价、款”行业内最优。同时，充分发挥差别化优势，优化市场布局，及时调整客户结构。基本达到了产销率100%，总销量较预测增加近4.17万吨，有效控制了销售收入的下降幅度。

　　（3）主营业务成本预测

　　兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，产品成本的预测及实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　说明：在金融危机及国际经济形势的影响下，原料市场也伴随着粘胶市场震荡下行，但其市场反应一度滞后，烧碱、二硫化碳、硫酸等原料较预测有所增长。尽管我公司践行“大成本小核算”、调整原料配比结构等一系列措施，从内部挖潜增效，有效控制产品原料消耗，粘胶短纤实际成本低于预测成本约2,600元/吨，但低于售价下降幅度。公司销售毛利低于预测。

　　故基于上述因素，兴达化纤母公司及远达纤维2012年度实现净利润数未达到盈利预测，是基于经济环境出现剧烈变化，是公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。

　　四、关于化纤行业相关风险提示

　　鉴于化纤行业固有周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，我们在《重大资产重组报告书》和《独立财务顾问报告》中对相关风险进行了重点提示和分析。

　　（一）《重大资产重组报告书》中对相关风险的分析和提示

　　我们在本次重组《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节本次交易的风险因素”中对化纤业务经营风险、化纤行业周期性被打破的风险、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险，以及由上述风险引发的盈利预测风险进行了重点分析和提示，具体情况如下：

　　1、化纤业务经营风险

　　（1）风险披露情况

　　本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤业务经营风险进行了如下披露：

　　“本次交易完成后，三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领域。粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量的作用下，呈现出较强的周期性。

　　2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。2008年，兴达化纤净利润为-9,134.59万元。

　　2009年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善，大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨。2009年，兴达化纤实现净利润10,951.73万元。

　　根据国家统计局数据，2010年1-5月，我国规模以上1,935家化学纤维制造企业，实现利润额为80.66亿元，累计同比增长200.08%。2010年1-6月，兴达化纤实现净利润5,974.24万元。2010年上半年，我国化纤行业处于景气上升的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。”

　　（2）实际情况

　　经过2010年的调整，2011年、2012年粘胶短纤行业由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素，出现了产品价格持续下降和原材料价格上涨超过预期的情况。由于化纤业务经营风险的出现，导致粘胶短纤行业全行业陷入大幅亏损局面，也导致兴达化纤发生亏损。

　　2、化纤行业周期性被打破的风险

　　（1）风险披露情况

　　本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤行业周期性被打破的风险进行了如下披露：

　　“化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短或延长，同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤行业周期性被打破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。”

　　（2）实际情况

　　由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素的影响，化纤行业周期性被打破，导致标的资产2012年实际盈利与盈利预测产生了较大差异。

　　3、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险

　　本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险进行了如下披露：

　　“本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，本次重组完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司。远达纤维成立于2009年9月，以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。远达纤维资金状况和未来盈利能力良好，不存在影响其持续经营能力的状况，但目前远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维项目仍处于建设期，该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性。由于化纤行业的周期性存在被金融危机等严重影响宏观经济的突发性事件打破的可能性，项目建成投产后能否按照预测实现盈利也存在不确定性。因此远达纤维在建项目存在无法按时建成并达产达效的风险。”

　　4、盈利预测风险

　　（1）风险披露情况

　　本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中盈利预测风险进行了如下披露：

　　“根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第1533号和京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在2010年、2011年将分别实现归属母公司股东净利润11,194.90万元和14,066.90万元，远达纤维预计在2010年、2011年分别实现净利润-297.09万元和3,864.82万元。

　　本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。”

　　（2）实际情况

　　由于无法事先获知因素的影响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化，盈利预测的假设条件未达成，导致2012年实际经营结果与盈利预测结果出现差异。

　　（二）《独立财务顾问报告》中对相关风险的分析和提示

　　我们在本次重组《独立财务顾问报告补充意见（二）》中对化纤行业的周期性及其被打破的可能性进行了分析和提示，具体情况如下：

　　“基于上述原因，化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短或延长，同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤行业周期性被打破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况。对于该风险本公司在《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节 本次交易的风险因素”中的“化纤行业周期性被打破的风险”部分进行了风险提示。”

　　（三）《重大资产重组报告书》中对其他风险的分析和提示

　　1、本次收购后的业务整合风险

　　《重大资产重组报告书》中对三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景的风险进行了提示。本次重组完成后，公司整体运行情况良好，业务整合进展顺利，循环经济效益，提升了公司持续盈利能力和抗风险能力，未出现业务整合风险。

　　2、环境保护政策风险

　　《重大资产重组报告书》中对公司面临的环境保护风险进行了提示。本次重组完成后至今，国家对粘胶短纤维行业的环境保护政策未发生重大变化，兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕已按国家环境保护的有关法律法规的要求建设了配套的环保设施，制定了比较完善的控制污染物排放的制度和措施并严格执行，不存在环保费用大幅增加或因违反环保法规受到主管部门处罚的情形，未出现环境保护政策风险。

　　五、盈利预测补偿机制

　　本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对兴达化纤和远达纤维均采用了成本法和收益法分别进行评估，并根据具体情况，兴达化纤采用收益法评估结果作为最终评估结果，远达纤维采用成本法评估结果作为最终评估结果。为了充分保证上市公司及广大投资者的利益，三友化工与三友集团、碱业集团签署了《盈利预测补偿协议》，同时三友集团和碱业集团承诺自现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金，为《盈利预测补偿协议》的实施提供了进一步的保障。本次重组盈利预测补偿机制详细情况如下：

　　（一）盈利预测补偿协议的具体内容

　　1、预测净利润

　　根据《资产评估报告》，兴达化纤、东光浆粕2010年—2013年净利润预测数如下：

　　单位：人民币万元

　　若本次交易未能在2010年度完成，则2012年以后各年度预测净利润为《资产评估报告》中该年度兴达化纤母公司净利润与东光浆粕净利润的合计数。

　　2012年12月，公司完成出售东光浆粕100%股权，由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺。详见下表：

　　单位：人民币万元

　　2、实际净利润的确定

　　本协议所述实际净利润为该年度兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）与东光浆粕该年度扣除非经常性损益后的净利润的合计数。

　　在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年，即2011-2013年度），三友化工在进行年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对该年度实际净利润数及该年度实际净利润数与《资产评估报告》预测净利润的差异情况进行审核，出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。

　　3、补偿的条件和金额

　　如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），按照本协议第二条所确认的该三年实际净利润数的合计数小于按照本协议第一条所确认的该三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：

　　三友集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×53.97%

　　碱业集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×6.16%

　　4、补偿的实施

　　如果本协议第三条所约定的补偿条件出现，则三友化工应在本次交易完成后的第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三友集团和碱业集团作出书面通知。三友集团和碱业集团应在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户。

　　如果三友集团和碱业集团在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内没有根据本补偿协议的约定及时向三友化工足额支付相关补偿款，则在三友化工该年度的年度报告披露后十六个工作日起，至三友集团和碱业集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间，三友集团和碱业集团应按照同期银行贷款利率向三友化工支付补偿款迟延利息。

　　（二）《盈利预测补偿协议》实施的保障措施

　　为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源，三友集团、碱业集团均已作出如下承诺：在本次重组完成后三年内（包括重组完成当年），从三友集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。

　　三友集团每年度的具体提取方式为：

　　若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×53.97%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

　　若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

　　碱业集团每年度的具体提取方式为：

　　若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×6.16%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

　　若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

　　三友集团、碱业集团均承诺设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金，并与本次重组独立财务顾问签订《专用账户监管协议》，约定该专项资金只能用于本次重组盈利预测补偿，只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后，该专用账户中的余款才可用于其它用途。

　　三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票。

　　六、结论

　　通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，进一步提高公司循环经济效益，有利于提升公司持续盈利能力和抗风险能力。但由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等管理层无法事先预知且事后无法控制的不利因素，导致兴达化纤2012年度实现利润未达到预期。公司管理层将积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，根据承诺执行盈利预测补偿相关措施，保证广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　2013年2月28日