已停牌近5个月的S*ST中纺A、B股昨天发布股权分置改革及重大资产重组公告，大申集团拟协议受让S*ST中纺股份，将成为上市公司第一大股东。在此基础上，大申集团将向上市公司无偿赠与厦门中毅达100%股权，纺织机械股变身园林股，不过已经两年亏损S*ST中纺，注入的厦门中毅达居然也连续两年净利润亏损，引来股民的质疑。

　　上海本地股S*ST中纺全称中国纺织机械股份有限公司，1992年上市，是沪市早期的股票之一，当年沪市有中纺机，二纺机两只纺织机械股，不过受制于行业不景气的影响，业绩历年不佳，近年一直在寻求重组，2012年二纺机转型变为市北高新，成为上海市北高新集团旗下的一家以“都市型产业园区”综合运营商和服务集成商的上市公司。

　　S*ST中纺昨天的公告称，6月10日，大申集团、上海钱峰和南京弘昌与太平洋机电、南腾公司签订《股份转让协议》，同意受让太平洋机电所持有的股票。股权转让完成后，大申集团将持有S*ST中纺1.03亿股非流通股，占总股本的28.73%，成为公司第一大股东。

　　流通股股东将获得对价安排主要有三个方面。首先，大申集团将向S*ST中纺无偿赠与厦门中毅达100%股权(评估值8.34亿元)，作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本；其次，S*ST中纺将用上述资产赠与形成的资本公积金，向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由3.57亿股变更为10.7亿股；最后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。

　　资料显示，S*ST中纺最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票已被上交所[微博]实施退市风险警示。根据2014年度一季报，S*ST中纺未经审计的净利润为-514.61万元，公司业绩仍出现亏损，若无法尽快扭转现有亏损局面，2014年度经审计的净利润继续为负值，则S*ST中纺A、B股股票均将被暂停上市。

　　巧合的是，注入的厦门中毅达2011年~2013年净利润分别为70.49万元、-249.9万元、-345.35万元。2014年一季度，厦门中毅达继续亏损210.25万元。厦门中毅达1998年成立，由股东陈国中、陈碰玉(双方系夫妻关系)共同出资组建的有限责任公司，注册资本2.87亿元，主要从事园林工程施工、绿化养护和苗木产销等。2014年4月，陈国中、陈碰玉将厦门中毅达100%股权转让给大申集团，注册资本不变。变更后，厦门中毅达股权结构为大申集团占注册资本的100%。

　　两年亏损的S*ST中纺股民等来的重组结果，却是另一家亏损两年的公司。

　　作为本次股权分置改革的承诺之一，大申集团出具了基于公司未来利润承诺的追加对价安排：中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)不低于2.6亿元，否则大申集团将在公司2014年股东大会结束后2个月内向全体无限售条件的流通股股东追送股份予以补偿。不过股吧中股民还是质疑，厦门中毅达去年主营业务收入只有两千多万元，净利润亏损，今年要盈利两个多亿，大申集团的依据是什么？

　　S*ST中纺A股最晚于6月24日复牌，B股昨天复牌，高开低走，微升1.73%。