本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2015年10月8日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2015年9月30日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事王茁先生通过通讯（视频）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，认为公司符合现行法律法规规定的向合格投资者公开发行公司债券的发行条件。

　　（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：

　　1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

　　2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

　　3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　6、国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（二）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形：

　　1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会[微博]申请向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）还本付息方式

　　本次公司债券采用单利按年付息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）担保事项

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）上市场所

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所[微博]提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）本次公司债券的承销方式

　　提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）本次发行决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交股东大会逐项审议通过。

　　三、审议并通过了《关于<债券发行预案>的议案》

　　具体内容详见本公司于本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所[微博]网站上的《九牧王股份有限公司关于公司债券发行预案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　　关于公司发行2015年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

　　（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　六、审议并通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2015年10月27日（星期二）下午14:00召开2015年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

九牧王股份有限公司董事会
二○一五年十月八日