投资者往往很难从财务报表的数字一眼看出公司业务经营的情况。很多时候，财务报表的会计语言对于不熟悉的人来说不好理解。

　　公司经营业务变化不大的情况下，会计政策的改变如何让财表数据大起大落？雅戈尔(8.150, 0.01, 0.12%)就是一个很好的例子。

　　原本雅戈尔在2015年收购港股上市公司中信股份4.99%股份，并将其确认为可供出售金融资产。过了两年，这一投资造成雅戈尔业绩大起大落。

　　根据17年业绩快报，雅戈尔对可供出售金融资产（中信股份股票）计提资产减值，直接造成净利润下滑33.08亿元。由于这一资产减值的影响，雅戈尔预计17年盈利为3.55亿元，同比下滑90%。

　　根据18年一季报业绩快报，雅戈尔将可供出售金融资产（中信股份股票）转换为长期股权投资。这一转换造成雅戈尔一季度营业外收入增加93亿元。最终雅戈尔一季度净利润预计同比增加86.80亿元，同比增长687.95%。公告后，公司股价上涨6.85%。

　　从净利润大幅下滑，到净利润大幅增长，都是因为对中信股份股票的投资的会计处理。但是，在这段短短的时间内，中信股份的基本面和股价也没有太大的变化。

　　股权投资类资产的会计确认背后有多大的调整空间，为何对上市公司业绩有数十亿的影响？数十亿的起落，原本是可以选择的吗？

　　小汪@并购汪@添信资本结合会计准则进行分析，发现雅戈尔17年的资产减值，直接影响到了18年一季度资产转换的会计确认。

　　怎么理解雅戈尔的“财务魔术”？小汪@并购汪@添信资本将结合会计准则详细分析。

　　事实上，对并购基金的投资背后有着更大的调节空间，并购基金作为上市公司的体外主体，很多时候更能便利上市公司把控并购的风险。并购中如何趋利避害，“出表并表”的并购基金策略就很重要了，关于这一点也欢迎参考并购汪线上课。我们用上千张ppt，一些非常smart（你懂的）的案例，系统解析了资本市场制度、套利机制与合规博弈、并购方案价值策略等大专题，从上至下，带来对并购策略的系统性框架理解，以及对方案设计的前沿思考。

　　01

　　投资中信股份：如何进行会计确认？

　　2015年，A股上市公司雅戈尔与港股上市公司达成了战略合作协议。根据协议，双方的合作主要在产业投资、经营业务合作等方面。

　　由于战略合作，雅戈尔认购了中信股份新发行的股份，同时也通过二级市场买入的方式增持股份。截至2015年年末，雅戈尔合计持有中信股份4.99%股份，持股数量为145，451.30万股。

　　公告披露，这一投资的投资成本为人民币170.62亿元，相当于11.73元/股。

　　1.1

　　股权类投资分类的大原则

　　一家公司买入一家上市公司的股票，应该如何进行会计确认呢？这一投资形成的“资产”，应该如何归类呢？

　　假设A公司买入B公司的股份（股权），首先应该要看A与B构成了什么关系。

　　A与B的关系可以分为4种：

　　控制，A取得B的控制权；

　　合营，B为A的合营公司；

　　重大影响，A对B产生重大影响，B为A的联营公司；

　　以上都不是。

　　符合前三种关系的一种，A就能确认长期股权投资。如果前三种都不符合，B的股权就是A的“金融资产”。

　　这是“资产”科目分类的大原则。也就是说，A对B的投资分为长期股权投资、金融资产这两大类。

　　长期股权投资，指的是A已经参与B的经营，对B的经营管理有一定影响，B已经可以被视为A的控股子公司或合营、联营子公司。

　　金融资产，指的是A已经对B投资，但是A无法对B的经营产生影响。因此，这一股权只能算是A持有的金融资产。

　　当时，雅戈尔对中信股份持股比例仅为4.99%，也没有对中信股份委派董事，无法对中信股份的生产经营决策构成影响，显然不能确认长期股权投资。因此，投资只能被确认为金融资产。

　　02

　　“金融资产”选择的考虑

　　2.1

　　金融资产分类

　　当时，金融资产确认的原则主要遵照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量（财会[2006]3号）》。2017年，《22号准则》已经被重新修订。

　　这时，问题就来了。金融资产也分为好几种类别，雅戈尔本次投资应该怎么分类呢？

　　《22号准则（2006）》第7条指出，金融资产应当在初始确认时划分为四小类：

　　（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

　　（二）持有至到期投资；

　　（三）贷款和应收款项；

　　（四）可供出售金融资产。

　　其中，第（二）类、第（三）类分别指的是企业进行的债权类投资。因此，企业的股权类投资主要可分类为第（一）类与第（四）类。

　　企业的股权类投资，到底是第（一）类还是第（四）类，对企业的财表数据会有很不同的影响。在雅戈尔投资中信股份的时候，这就是一个非常需要慎重思考的问题。

　　2.2

　　交易性&可供出售

　　“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，一般主要指交易性金融资产。交易性金融资产，顾名思义，企业收购这个资产，主要目的是为了进行交易，通过交易获得回报。

　　“可供出售金融资产”，指的是无法列入其他三类金融资产的金融资产。

　　如果雅戈尔收购中信股份的股票是为了“炒股”，那么就应该将资产归类为交易性金融资产。但是，雅戈尔收购中信股份的股票，其实是为了进行战略合作，那么资产就应该归类为可供出售金融资产。

　　交易性金融资产与可供出售金融资产的选择，对收购方的财务数据的影响有何区别？

　　在初始计量的时候，金融资产的投资成本都是资产的公允价值。我们可以简单的理解，由于中信股份为港股上市公司，初始计量的时候，无论被计入交易性金融资产，还是可供出售金融资产，都应该按股份市值记录投资成本，也就是雅戈尔收购的金额。

　　在后续计量的时候，无论是选择交易性金融资产还是可供出售金融资产，中信股份的股票在计量日的账面价值都要等同公允价值，也就是股票市值。

　　也就是说，无论选择的金融资产性质，金融资产期末账面价值都会随着中信股份的股价而波动。

　　资产价值的变动，又会影响到收购方股东权益变动。每个懂得基础会计知识的朋友都知道，会计有个重要的等式：股东权益变动=净利润+其他综合收益。

　　问题就在于，金融资产账面价值的波动造成的股东权益变动，到底是体现在净利润里面，还是体现在其他综合收益里面。

　　如果选择交易性金融资产，金融资产账面价值的波动体现在净利润里面，也就是营业外收入的投资收益。

　　如果选择可供出售金融资产，金融资产账面价值的波动体现在其他综合收益里面，不影响收购方当期损益。

　　这就是交易性金融资产与可供出售金融资产的主要区别。

　　根据《22号准则（2006）》第19条，交易性金融资产与可供出售金融资产不可转换。这很好理解，如果两类资产可以任意转换，收购方就可以利用上市公司股价的波动来操纵自身业绩了。

　　小伙伴们一定要记住上面提出的恒等式。这个恒等式，对于本案例的财务处理的理解至关重要，也可以说是很多业绩调节方案的一把“钥匙”。很多会计处理问题看似让人眼花缭乱，但只要抓住基本会计概念的“钥匙”，也很简单。无论是资本市场的哪个领域，现象与问题越纷繁复杂，越要思考如何化繁为简，抓住本质与重点。并购汪48节线上课，进行案例分析时，也以抓住最关键的要点为宗旨，给小伙伴们带来系统解析的“钥匙”。

　　2.3

　　雅戈尔的实践

　　2015年之后，中信股份的股价持续低迷。在2015年年底、2016年年底，雅戈尔分别将可供出售金融资产的账面价值按中信股份的股票市值（考虑汇率）进行调整。可供出售金融资产的变动被计入其他综合收益，不影响雅戈尔净利润。

　　如果我们简化雅戈尔的财务报表，认为报表仅体现这一项资产，报表具体情况如下：

　　03

　　33亿资产减值从何而来？

　　3.1

　　金融资产的减值

　　我们还要注意另一个重要的问题，就算股票被计入可供出售金融资产，也不意味着股价下跌绝对不会影响收购方的净利润。在特殊的情况下，收购方的净利润还是有可能被投资的上市公司股价牵连。

　　《22号准则（2006）》第43条指出，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。

　　意思就是说，到了年底的时候，雅戈尔还需要对中信股份的股票进行减值测试，如果发现存在减值的，就要计提减值金额。这时，可供出售金融资产的账面金额会下降，且下降的金额会影响雅戈尔净利润。

　　3.2

　　资产减值的判断

　　一般来说，资产减值指的是，企业在年末对资产进行减值测试，如果发现一项资产未来预期带来的收益会减少，且折现回来的金额低于资产账面价值，那么资产就会发生减值。

　　雅戈尔也制定了符合会计准则的会计政策。雅戈尔公告表示，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　　问题又来了，对于中信股份的股票，怎样确认发生减值？需要进行减值测试吗？

　　按照会计准则和雅戈尔的会计政策，其实不需要进行减值测试。雅戈尔的会计政策规定，对可供出售权益工具投资的公允价值下“严重”的标准为：最近一年内公允价值累计下跌超过30%。雅戈尔对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值连续下跌时间超过12个月。

　　会计政策不同于会计准则。在会计准则允许的范围内，企业可以自行制定会计政策。只要不违背会计准则，管理层可以根据自身判断来制定或调整会计政策。对同一个行业的公司进行分析，排除不同公司不同会计政策的影响，又是分析师的一项基本功。

　　但是从下图可以看出，从中信股份股价在2017年年初和2017年末差异并不大。雅戈尔公告称“鉴于中信股份公允价值连续下跌时间超过12个月，公司认定其已发生减值”，又怎么理解呢？

　　小汪@并购汪@添信资本认为，这句话的意思应该是，在2017年一整年中中信股份的股票市值显著低于雅戈尔投资成本170亿元的70%，因此可以确认资产已出现减值。

　　3.3

　　减值金额到底怎么确定？

　　《22号准则（2006）》第46条指出，可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　简单翻译一下，意思就是说，资产减值的金额，应该是资产最新的公允价值与初始投资成本的差额。

　　中信股份4.99%股份，初始投资成本为170.62亿元。

　　中信股份4.99%股份，在2017年年末的公允价值为市值137.15亿元。

　　那么，资产减值的金额应该是170.62-137.15=33.47亿元。这一33.47亿元，就是雅戈尔当期净利润的亏损。

　　看到这里，小汪@并购汪@添信资本的同事提出了一个很有意思的问题。同事认为，这一资产减值的金额对雅戈尔当期损益的影响太大了。而且，中信股份4.99%股份在2016年年底账面金额已经根据市值调整成144.42亿元了。那么，减值金额为什么不是最新公允价值137.15亿元减去144.42亿元的差额呢？

　　小汪@并购汪@添信资本的同事还提出了两个重要的公式：

　　股东权益变动=2017年年末公允价值-2016年年末账面金额=-7.27亿元。

　　资产减值金额=2017年年末公允价值-初始投资成本=-33.47亿元。

　　根据上面两个公式，同事指出，如果资产减值金额真的是33.47亿元，那么就和股东权益变动金额对不上了。

　　这到底是怎么回事呢？

　　按照会计准则，资产减值的金额确实是33.47亿元。只不过，在将资产减值金额计入当期损益时，我们还要将累计的其他综合收益转回来。这样可以得出公式：

　　净利润（资产减值金额）+其他综合收益=-33.47亿元+26.20亿元=-7.27亿元

　　=股东权益变动=2017年年末资产账面金额-2016年年末资产账面金额=137.15亿元-144.42亿元

　　这样，会计上的恒等式就没问题了。

　　17年业绩快报披露，鉴于中信股份公允价值连续下跌时间超过12个月，公司认定其已发生减值，董事会同意对其计提资产减值准备330，836.92万元。这个金额和小汪@并购汪@添信资本计算的有差异，但是差异很小。

　　04

　　资产分类背后的“旋转门”

　　雅戈尔18年一季度预计增加约868，046万元，同比增长687.95%左右。这一惊人的业绩增长，主要是因为对中信股份的股票核算由可供出售金融资产转变为长期股权投资。

　　事实上，这一资产转换背后的会计处理，受17年年末的资产减值影响非常大。到底怎么回事，只要明白资产转换背后的原则就明白了。

　　首先，可供出售金融资产转换为长期股权投资是怎么做到的？雅戈尔付出的代价高吗？

　　4.1

　　“金融资产”可以转换为“长期股权投资”吗？

　　我们现在要回到文章开头提出的资产分类大原则。A公司收购B公司的股份，如果关系构成控制、合营或重大影响，那么确认长期股权投资。如果以上关系都不是，确认金融资产。

　　如果后面A公司通过增持B公司股份等方式，造成A公司与B公司关系改变，且关系构成控制、合营或重大影响中的一种，金融资产就可以转换为长期股权投资。

　　反过来说，资产如果原来是长期股权投资，但因为收购方减持标的股份等关系，造成收购方失去对标的的重大影响，长期股权投资也可以转换为金融资产。

　　转换的依据：什么是“重大影响”？

　　从上面的结构图可以看出，金融资产要转换为长期股权投资，关键就在于收购方对被收购方起码要造成“重大影响”。

　　什么叫“重大影响”？《会计准则第2号-长期股权投资》第2条指出，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

　　2018年年初，雅戈尔做了两件事情。由于这两件事情，雅戈尔判断，其对中信股份可造成重大影响。

　　第一，2018年年初，雅戈尔耗费1.1万港元折合人民币8800元通过二级市场购入中信股份1000股，将持股比例由此前的4.99%提到到5%。

　　第二，3月20日，雅戈尔副总经理兼财务负责人吴光幼成为中信股份的非执行董事。

　　怎么理解判断的依据？

　　一般来说，在实务操作中，人们往往认为A公司对B公司的持股比例较高，才能通过股东大会产生重大影响。雅戈尔对中信股份的持股比例仅仅是5%而已。

　　但是，对董事会的影响又是重要的一方面。雅戈尔已经向中信股份委派非执行董事，那么雅戈尔已经对中信股份的董事会具有一定影响。这时，认为雅戈尔对中信股份可以产生“重大影响”，也有根据。

　　至于依据是否充分，小伙伴们翻到本文末尾就知道了。

　　对于通常被设计为有限合伙结构的并购基金，判断是否产生重大影响的规则更为复杂。对有限合伙主体是否产生重大影响，设计空间非常巨大。并购基金方案的设计，主体选择、会计确认、资金安排、利益协调、与A股并购方面的衔接，是非常浩大的系统性工程，考验设计者对资本市场、对并购方案、对技术处理各方面的理解，关于这些系统性研究，欢迎参考我们的48节线上课，最新鲜、最实务的案例教你如何高效地搭建、闭环与合规。 

　　05

　　资产减值对后续资产转换的影响

　　5.1

　　长期股权投资初始投资成本的确认

　　可供出售金融资产转换为长期股权投资的处理方式也不复杂。

　　首先，要先确认长期股权投资的初始投资成本。由于这是资产转换形成的长期股权投资，和一般收购形成的长期股权投资的初始投资成本确认有一定区别。

　　《2号准则》第14条指出，投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

　　由此可以得出三个步骤：

　　第一，初始投资成本=原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

　　中信股份作为上市公司，股份市值就是股份公允价值。原本的中信股份4.99%股份，在转换日18年3月29日市值约为128.31亿元人民币。新的1000股投资成本几乎不用考虑。因此，初始投资成本应为128.31亿元。

　　第二，可供出售金融资产公允价值与账面价值的差额当转入改按权益法核算的当期损益。

　　中信股份4.99%股份在转换日的公允价值为市值128.31亿元。此前，由于17年年底资产减值的关系，这部分可供出售金融资产的账面金额被降低为137亿元，其实就是17年年底的股份市值。中间的差额部分约为8.84亿元。

　　第三，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

　　这个步骤最为关键。上文已经分析了，由于17年年底资产减值的影响，原计入其他综合收益的累计公允价值变动已经变为零。所以这个步骤对2018年一季度的当期损益毫无影响。

　　综合上面三个步骤，可以得知，可供出售金融资产转换为长期股权投资，长期股权投资初始投资成本要再一次按公允价值入账。

　　由于在转换日中信股份5%公允价值为市值128.31亿元。那么，与2017年年末的资产账面金额差额就被计入当期净利润。

　　如果不进行资产减值会怎么样？

　　17年年底的资产减值怎么影响了18年一季度的资产转换？要理解这个问题，我们可以先假设17年年底没有进行资产减值。

　　那么，在17年年底，由于中信股份4.99%股份的市值变动，雅戈尔会在17年年底确认其他综合收益-7.27亿元，同时可供出售金融资产17年年底账面金额调整为最新市值137.15亿元。这时，累计的其他综合收益金额就达到了-33.47亿元。

　　中信股份5.00%股份在18年3月29日转换为长期股权投资。根据《2号准则》第14条，我们再来重复5.1的三大计算步骤，就可以得出完全不同的损益数据。

　　在第三个步骤，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。也就是说，原本的累计其他综合收益金额-33.47亿元也会体现在净利润中。同时，其他综合收益增加33.47亿元，股东权益变动金额不变。

　　可行的“反业绩平滑”？

　　从上面的分析，可以看出，可供出售金融资产的资产减值，与可供出售金额转让转长期股权投资的初始成本确认之间存在的关系。

　　如果资产减值，那么累计其他综合收益金额调整为零，资产转换对收购方当期损益的影响更小。

　　如果不进行资产减值，那么累计其他综合收益金额加大，资产转换对收购方当期损益的负面影响更大。

　　客观上看，17年年底的资产减值对净利润的影响，可以换来18年一季度净利润的增厚。

　　06

　　转换长期股权投资可确认93亿元投资收益？

　　资产转换的会计处理，到了长期股权投资的初始投资成本确认时，还没完。

　　接下来还有一个另一个至关重要的步骤。我们还需要将长期股权投资的初始投资成本，与被收购方的可辨认净资产公允价值进行对比。就是这个关键步骤，造成雅戈尔18年一季度业绩大幅波动。

　　6.1

　　长期股权投资确认可产生投资收益？

　　我们首先要理解长期股权投资一个非常重要的特性。

　　按会计准则，在确认长期股权投资的初始投资成本之后，初始投资成本要马上与被收购方的可辨认净资产公允价值份额进行对比。这时，收购方的当期损益有可能受到影响：

　　投资成本>可辨认净资产公允价值份额，不影响损益；

　　投资成本<可辨认净资产公允价值份额，差额计入当期损益。

　　《2号准则》第10条指出，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

　　为什么在确认长期股权投资的时候，初始投资成本小于标的可辨认净资产公允价值，收购方可以确认投资收益呢？

　　这个道理也不难理解。假设标的的可辨认净资产公允价值能够被确认，而且这个值还大于收购方的投资成本，那么不就相当于收购方赚了一笔吗？

　　那么收购方赚的部分就要确认在当期损益里面。同时，长期股权投资的投资成本会相应地向上调整，等同标的的可辨认净资产的公允价值。

　　6.2

　　可辨认净资产&不可辨认净资产

　　怎么理解这个会计处理呢？首先要先理解一个问题，到底什么是标的“可辨认净资产公允价值”。

　　一家公司的净资产可以分为可辨认的，以及不可辨认的。

　　可辨认的净资产很好理解，就是公司可辨认的资产减去可辨认的负债的差额。可辨认的资产以及可辨认的负债，都体现在公司的资产负债表上。

　　确认长期股权投资时，被收购方的可辨认净资产公允价值的确定，主要依据《会计准则20号-企业合并》。

　　《第20号准则》第14条指出，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：

　　（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

　　（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。

　　不可辨认的净资产之所以产生，是因为公司往往还有一些不可辨认的资产。

　　什么叫不可辨认的资产呢？比方说公司管理层素质、管理文化积淀、品牌形象、上下游渠道资源，等等。

　　我们在给公司估值的时候，不单要考虑可辨认的净资产的价值，还要考虑不可辨认的净资产的价值。

　　举一个控股权收购的例子，相信并购汪的老读者们都会比较熟悉。一般在控股权收购中，收购方会以标的账面净资产金额来确定标的可辨认的净资产的价值。收购对价高出标的账面净资产金额的部分，就会确认为商誉。商誉就是标的不可辨认的净资产的价值。

　　很多A股并购里面，高溢价率与高商誉就是这么来的。高商誉在轻资产型公司并购里面尤其常见。对于轻资产型公司，管理层素质、员工技术、品牌形象这些难以辨认的资产价值更高。

　　每年年报季，资产并表出表背后的业绩调节空间往往成为市场焦点。但很少有人讨论商誉处理背后更大的业绩调节空间的可能性。《跨境并购》报告通过数万字篇幅，分析了一个真实交易如何通过高超的商誉处理避免数十亿巨额亏损。《跨境并购》报告全面总结最具效率与可模仿性的并购策略，可供每一个进行跨境并购的上市公司参考。

　　6.3

　　上市公司可辨认净资产公允价值=市值？

　　那么，假设A公司收购B上市公司的股份，且可以确认长期股权投资，那么B上市公司的可辨认净资产公允价值怎么确认呢？

　　可能有朋友第一反应是，能不能用市值来确认可辨认净资产公允价值。

　　小汪@并购汪@添信资本上面已经分析了，上市公司除了拥有可辨认的净资产之外，还拥有不可辨认的净资产。

　　一家上市公司的市值，除了反映可辨认的净资产的价值之外，也反映了不可辨认的净资产价值。投资者给上市公司估值的时候，也会把管理层资质、上下游渠道关系等等不可辨认的资产考虑进来。因此，上市公司的可辨认净资产公允价值不是市值。

　　那么，在收购时，我们如何来确定一家上市公司可辨认的净资产的公允价值呢？根据《第20号准则》第14条，我们要将每项可辨认的资产及负债的公允价值计量出来，然后再计算出可辨认净资产公允价值。

　　给上市公司每一项资产及负债进行现金流估值测试会是很繁杂的。具体在雅戈尔这个案例里，投资的是港股上市公司中信股份。

　　中信股份是恒生指数中最大的成分股公司之一，主要业务覆盖了金融业、资源能源业、制造业、房地产及基础设施业、工程承包业，以及其他行业的诸多业务领域，在海内外市场广泛运营。给中信股份这样的大型多元化集团的每一项资产与负债进行估值无疑是非常困难的。

　　其实，在实务操作中，不少人会使用上市公司净资产的账面价值来确定上市公司可辨认净资产的公允价值。这种处理方法也许不算非常严谨，但非常可行。

　　具体在雅戈尔这个案例中，雅戈尔在确定中信股份的可辨认净资产的公允价值金额时，使用的是也是中信股份的净资产账面金额。

　　6.4

　　能否确认投资收益：关键在PB倍数

　　假设A公司收购B上市公司的股份，且可以确认长期股权投资，那么A公司的当期损益是否会被影响？

　　我们结合上面的分析，就可以推导出简单的公式：

　　长期股权投资初始成本>可辨认净资产公允价值份额，损益影响为0；

　　长期股权投资初始成本<可辨认净资产公允价值份额，差额部分计入损益。

　　假设A通过二级市场增持的方式买入B上市公司的股份，公式还可以简化成：

　　B市值*持股比例>B净资产账面值*持股比例，损益影响为0；

　　B市值*持股比例<b净资产账面值*持股比例，差额部分计入损益。< p=“”>

　　PB倍数里面，P代表市值，B代表上市公司净资产账面值，进一步可以得出公式：

　　P>B，损益影响为0；

　　P<b，损益=（b-p）*持股比例。< p=“”>

　　由此我们可以得出结论，收购一家上市公司的股份，且确认长期股权投资，PB倍数大于1倍时，收购方损益无影响；PB倍数小于1倍时，收购方可确认投资收益。意思就是说，对“破净股”确认长期股权投资，可以获得投资收益。

　　6.5

　　雅戈尔的实践

　　上文已指出，资产转换之后，作为长期股权投资的中信股份5.00%股份的初始投资成本就是128.31亿元。

　　中信股份又是典型的一支破净股。在2015年之后，中信股份的PB倍数再也没有突破1倍。中信股份投资了很多重资产特征的公司，PB倍数低于1倍并不奇怪。

　　在确认长期股权投资的初始投资成本之后，雅戈尔将初始投资成本与被收购方的可辨认净资产公允价值进行对比。在这里，雅戈尔也是将被收购方的账面净资产金额确认为可辨认净资产公允价值的金额。

　　按照港股公告，中信股份17年年底的归母净资产的5%应该是227亿元。

　　相比较之后，我们可以得知雅戈尔应当可确认98.69亿元的投资收益。再扣除资产转换确认初始投资成本时的影响，净利润的增加额应为89.95亿元。

　　公告披露，雅戈尔所持中信股份对应的净资产可辨认公允价值与账面价值的差额930，210.84万元，将计入2018年第一季度营业外收入，增加当期净利润930，210.84万元。

　　这个数据和小汪@并购汪@添信资本推算的数据差异不大。具体金额如何，还要看雅戈尔正式的一季报。

　　6.6

　　进一步推演

　　又回到我们文章中间的问题。如果雅戈尔在17年年底没有进行资产减值，那么18年一季度的损益影响如何呢？

　　小汪@并购汪@添信资本把数据总结如下。如果不进行减值，雅戈尔18年一季度的净利润应该下降为50.38亿元，资产与股东权益变动金额不变。

　　07

　　小汪点评

　　目前雅戈尔已正式发布17年年报及18年一季报。出乎意料的是，在财报发布之前，雅戈尔宣布终止对中信股份股票的会计确认更改。中信股份股票仍被确认为可供出售金融资产。

　　原来，雅戈尔收到了交易所的监管工作函。会计师审慎核实之后，认为确认雅戈尔对中信股份构成重大影响的依据还是不充分。

　　第一，雅戈尔在18年一季度仅买入中信股份0.1万股，并不能视为雅戈尔对中信股份投资的目的已改变。雅戈尔对中信股份的投资还是属于财务性投资。

　　第二，中信股份的前两大股东合计持股比例超过70%。雅戈尔持股比例仅为5%，无法通过股东大会产生重大影响。

　　第三，中信股份董事会席位合计17席。雅戈尔仅取得董事会十七分之一的表决权。中信股份董事会设置了多个重要的委员会，但雅戈尔委派的董事没有在其中任何一个委员会中任职。因此在董事会层面，雅戈尔对中信股份产生重大影响的依据不够充分。

　　看完上文分析的小伙伴们应该都明白，终止会计确认更改，意味着18年一季度的93亿净利润一下子没了。

　　根据雅戈尔17年年报，雅戈尔17年实现归母净利润2.97亿元，同比下降91.95%，关键因素为对中信股份股票计提资产减值约33亿元。

　　根据18年一季报，雅戈尔18年一季度实现归母净利润5.09亿元，同比59.64%。

　　那么今后会计确认会产生什么影响呢？

　　此前雅戈尔公告表示：2018 年度公司仍然将中信股份作为可供出售金融资产核算，将于资产负债表日对中信股份的账面价值进行检查，若中信股份的浮亏金额大于公司已对其计提的资产减值准备金额，公司将继续对其计提资产减值准备。若中信股份股价回升，浮亏金额小于公司已对其计提的资产减值准备金额（或出现浮盈），该价值回升部分将计入其他综合收益，不影响公司损益。

　　上面这段话划一下重点：中信股份股价下跌，可能资产减值，影响净利润；股价回升，浮盈计入其他综合损益，不影响净利润。

　　从雅戈尔的案例中，我们可以看出：

　　“出表并表”策略对公司财务数据的影响是极大的。

　　“出表并表”调节利润并不简单，资产确认的分界线虽然有时主观判断的成分大，但界线很多时候是分明的。在雅戈尔案例中，要从股东大会、董事会、投资意图多个方面分析，才能准确地判断资产转换依据是否充分。

　　那么，有限合伙式的并购基金的“出表并表”策略是更简单还是更难呢？有限合伙企业的控制权判定原则和中信股份这样的股份制公司区别较大。

　　这个问题的答案也不简单。在A股并购基金方案里面，把握资产转换背后的业绩调节空间，是一个涉及收购主体搭建、交易各方利益平衡、资金方案设计、A股并购方案合规设计、会计准则把握、情景推演等方方面面问题的复杂方案。