3月14日，湖北金环发布重组方案，拟以15.75亿元的价格收购京汉置业100%。此时距田汉取得湖北金环实际控股权仅4个月。

　　房地产借壳再现A股市场。

　　3月14日，湖北金环(000615.SZ)发布重组方案，拟以15.75亿元的价格收购京汉置业100%。交易完成后，京汉置业将实现借壳上市。

　　实际上，京汉置业的实际控制人即为去年通过司法调解的方式入主湖北金环的田汉，此次重组也处于市场的预期之中。

　　而近年来业绩惨淡的湖北金环，今年年初通过出售长江证券股权的方式已获得近亿元的投资收益，若本次重组能在年内完成，并实现预计收益，湖北金环2015年业绩值得期待。

　　溢价83%收购京汉置业

　　成功入主湖北金环后，田汉开始重组上市公司计划。

　　3月14日，湖北金环发布重组方案，拟以8.30元/股的价格非公开发行1.79亿股购买京汉置业100%股权。交易完成后，京汉置业将通过湖北金环实现借壳上市。

　　方案显示，京汉置业截至评估基准日的预估值为15.75亿元，较合并报表归属于母公司股东权益账面价值(未经审计)增值83.43%。湖北金环拟向京汉控股发行1.66亿股收购其持有的京汉置业92.39%股份，向合力万通以及自然人关明广等5人合计发行0.12亿股，并支付1239万元现金，收购剩余7.61%股份。

　　湖北金环解释，评估值较账面价值增值原因为，多家京汉置业控制下属公司从事房地产开发项目，由于拿地时间较早，账面成本反映项目支出的实际成本，而评估价值中包含了项目利润，使得评估增值；京汉置业的下属子公司、分公司投资性房地产由于近年房产价值上升较快，而账面上投资性房地产按成本法计价且计提了折旧，因而使得评估增值。

　　资料显示，京汉置业前身成立于2000年，目前注册资本3.5亿元。公司拥有国家房地产开发一级资质，业务范围主要覆盖北京、河北以及内蒙古等环渤海城市区域。2014年1至10月，京汉置业实现营业收入7.27亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.08亿元。

　　此外，交易对方承诺京汉置业2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后实现的净利润不低于4.8亿元，平均每年承诺的扣除非经常性损益后实现的净利润不低于1.6亿元。

　　而京汉置业实际控制人——田汉早在去年6月已成功入主湖北金环，不过，由于京汉置业的资产总额占上市公司2013年末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。

　　重组完成后，田汉及其一致行动人控制的上市公司股权比例将由16.38%提高至54.11%，对上市公司的控制权将进一步上升。

　　田汉入主路径

　　去年6月4日，湖北金环发布实际控制人变更公告称，收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍、嘉信集团与京汉投资借款合同纠纷一案，原被告已接受北京市第一中级人民法院民事调解。

　　朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权抵偿欠付京汉投资的借款本金人民币2.08亿及其利息。嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，上市公司的实际控制人由朱俊峰变更为田汉。

　　而朱俊峰与京汉投资借款合同纠纷案则要回溯到上一年。2013年12月，京汉投资向被告朱俊峰提供借款2.08亿元，期限2个月。当时约定朱俊峰、胡爱珍以其合计持有的嘉信集团100%股权，以及嘉信集团以其持有的湖北金环16.38%股权作为质押担保财产。此外，胡爱珍、嘉信集团对借款提供连带责任保证担保。换句话说，此次借款的抵押担保物为湖北金环的实际控制权。

　　不过，朱俊峰并未能在借款期限内偿还借款。2014年4月，因湖北金环原实际控制人朱俊峰逾期未还款，京汉投资将其告上法庭。

　　随后，朱俊峰与京汉投资接受调解，京汉集团成功控股嘉信集团，继而成为上市公司控股股东，田汉也因此在短短6个月内成功入主湖北金环。

　　“通过司法程序获得上市公司控制权，在A股市场已出现多次，去年龚永福持有的万福生科股权也是因为未偿清欠款被司法划拨给了新的股东(桃源湘晖)，由此实际控制人变更，再重组上市公司的时候就避免了创业板不能借壳的规定。”华南一位投行人士介绍。

　　该投行人士表示，“一般通过司法划拨获得控制权后，新控制人会推出新的重组方案。”

　　Wind数据显示，虽然去年6月初，湖北金环终止了重大资产重组，但公司股价依旧从7.36元/股的底价不断上涨，最高攀至11.28元/股。

　　2014年10月，湖北金环停牌筹划重大资产重组，此时距田汉取得实际控股权仅4个月。

　　今年3月14日，湖北金环发布重组预案，股东股价复牌连续三天涨停，最高攀至13.91元/股。

　　近亿元投资收益

　　据了解，湖北金环主营业务粘胶纤维等产品的生产与销售，近年来，由于化纤行业，公司经营业绩一直未有起色，甚至出现巨额的亏损。Wind数据显示，湖北金环2011年至2013年的净利润分别为-7308.15万元、423.0万元和-3676.74万元。

　　1月27日，湖北金环发布2014年业绩预告，预计2014年归属于上市公司股东的净利润1500万元-2500万元，实现扭亏为盈。而业绩增长的主要原因为报告期内长江证券信托本金及收益，增加了利润。此外，公司加强了管理，通过加大销售力度，积极开拓销售市场；提质降耗，严格控制成本及费用支出，各品种盈利能力提高。

　　实际上，湖北金环近年来也在积极谋求重组转型。2013年11月，公司控股股东嘉信集团与康欣新材料科技股份有限公司筹划重大资产重组事项，但由于有关方面未能达成共识，当年12月10日，公司原实际控制人朱俊峰决定中止实施该重组事项。

　　去年4月，湖北金环再次因为重大资产重组事项停牌，筹划和发行股份购买慈文传媒集团100%股权同时配套募集资金事项，不过由于原实际控制人朱俊峰陷入重大诉讼等原因，此次重组最终被终止。

　　湖北金环介绍，本次重组拟注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。多元化经营将有效降低上市公司的经营风险。

　　另外，湖北金环于今年1月、2月，通过证券交易系统及大宗交易系统累计出售长江证券1000万股，扣除成本及相关税费后产生的投资收益为9862万元，若本次重组能在年内完成，并实现预计收益，湖北金环2015年业绩将实现大幅增长。