为确实保障公司以及公司债权人、股东、职工的利益，减少公司损失，本着互利共赢的原则，经潍坊恒和置业有限公司、山东海龙股份有限公司管理人友好协商，双方于 2012 年 9 月 6 日签订了《委托加工协议》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该项交易不构成重大资产重组；根据《破产法》第 二十五条、第六十九条第二款的相关规定，管理人有权决定该项交易无需经过公司董事会、股东大会审议。协议有关情况如下：

　　一、协议双方介绍
　　1.名称：潍坊恒和置业有限公司（甲方）
　　注册地址：奎文区文化路 439 号 3 幢 312 房间
　　法定代表人：郑民
　　注册资本：1,000 万元人民币
　　经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理、销售纺织原材料及制品
　　关联关系：与山东海龙股份有限公司不存在关联关系
　　股权关系：
　　潍坊市国有资产经营管理公司 100%
　　潍坊恒和置业有限公司

　　2.名称：山东海龙股份有限公司管理人（乙方）
　　注册地址：潍坊市寒亭区海龙路 1752 号
　　负责人：万新

　　二、协议的主要内容
　　1、甲方提供用于生产加工所需的各种原辅材料，并保证按生产所需均衡供应；
　　2、乙方负责提供相应的场地（确定具体的存放区并予以明确标识）、厂房、设备、劳动力和除甲方提供的原辅材料以外的原材料、辅助材料、包装材料，并 负责按照甲方要求的规格、数量和质量加工产品，产品全部交由甲方销售。
　　3、乙方对甲方委托加工产品的投料、生产、交付进行独立管理和核算，并保证甲方对委托加工产品的生产有充足的知情权、监管权。
　　4、加工数量和加工费
　　双方根据甲方提供的原材料数量和双方确定的消耗定额确定加工产品数量。
　　根据不同规格产品与生产的实际情况，由甲乙双方共同确定原材、物料消耗定额，按实际加工数量计算加工成本。
　　加工产品消耗的原辅材料、能源动力、包装、运输以及人工成本和资产折旧、无形资产摊销等费用，属于加工产品成本，由甲方承担。
　　5、价格确认和结算分配方式
　　（1）、价格确认
　　甲方提供用于生产加工所需的各种原辅材料采购价、加工产品的销售价，按市场即时公允价格由甲乙双方共同确认。
　　（2）、结算方式
　　甲乙双方每月月底根据加工产品数量和消耗定额进行计算，对甲方实现的销售收入减去双方确定的消耗定额计算的产品成本的差额部分，双方按 5：5 的比 例进行分配。
　　6、协议期限
　　本协议有效期为 3 个月（自 2012 年 8 月 30 日至 2012 年 11 月 29 日止）。在协议有效期内，甲乙双方不与任何第三方达成同样的或类似的协议。协议期限届 满时，如需续签，应在期满前 10 个工作日协商。

　　三、协议签订对本公司的影响
　　上述协议的签订，将有利于公司生产经营持续进行。

　　四、备查文件目录
　　山东海龙股份有限公司管理人与潍坊恒和置业有限公司签订的《委托加工协议》