苦候一年多后，主业四年连亏的华升股份终于等来了“曲线救国”曙光。

　　 12月12日，华升股份披露，公司已与控股股东华升集团签署《资产置换协议》，公司拟以旗下3家控股子公司的大部分资产与华升集团所持湖南汇一制药机械有限公司（下称汇一药机）的51%股权进行置换。

　　 去年10月，华升集团以持有的部分华升股份，与汇一药机全体股东合计持有的51%股权进行置换。消息出炉之前，招商核心价值基金（下称招商基金）、国信证券等机构纷纷加仓豪赌重组。

　　 但当时汇一药机资产并未直接注入华升股份，而是先在华升集团“孕育”一年，直到今年12月才通过资产置换方式注入上市公司，至此，汇一药机实现曲线上市。

　　 收购汇一药机，是为缓解业绩困境。然而，汇一药机在近两年净利润仅数百万元，与楚天科技、千山药机等同行实力相去甚远，弱弱联合之下，很难为华升股份主业扭亏助力。

　　 此外，高溢价收购亦有向大股东输送利益之嫌。记者统计，去年华升股份与汇一药机换股时，汇一药机净资产仅评估为5464万元，其今年业绩并无显著提升，评估值却在短短一年内增至1.76亿元，翻了两倍多。

　　 曲线收购汇一药机

　　 2008年至2011年，华升股份苎麻纺织品主业已经4年连亏，而2012年1-9月公司营业利润为-1613万元，延续亏损。

　　 2011年8月，本报率先独家披露华升股份与汇一药机重组事宜，双方均以沉默方式回应，机构却在此前闻风而动。当年二季度，招商基金新进1101万股，晋身二股东；而于一季度建仓的国信证券也增持至335万股。公司股价逆市走强，在不到三个月内大涨超33%，而同期上证指数下跌3.61%。

　　 两个月后的10月25日，华升股份公告称，公司大股东华升集团以持

　　 有的1729.43万股华升股份，与汇一药机全体股东合计持有的51%股权进行置换。这部分股权占华升股份总股本的4.3%。但汇一药机的资产并未直接注入华升股份，而是先由华升集团“托管”。

　　 这显然并未达到招商基金、国信证券等机构的预期。到三季报，招商基金已从华升股份前十大股东中消失，国信证券也将持股数由原来的335万股减至226万股。

　　 直到今年12月12日，华升集团才启动“曲线救国”第二步：通过资产置换方式将汇一药机注入华升股份。

　　 利益输送魅影

　　 公开资料显示，主业为医药用大输液设备生产的汇一药机，成立于2006年4月，注册资本2000万元，净资产8000万元，2008年产值过亿元。

　　 “不要对这次重组抱太大希望。”一位熟知汇一药机的制药装备业内人士直言，汇一药机资产规模较小，实力偏弱，重组并不能使华升股份的财务状况真正改观。

　　 前述人士表示，由于汇一药机在营销中采取低价竞争手段，因此其产品毛利率平均比楚天科技、千山药机等同行低10%-20%。

　　 此外，由于汇一药机产品在技术成熟度方面与行业龙头尚有差距，因此公司回款环境较差，“回款周期加长，毛利率较低，影响了公司的业绩，最近数年净利润都只有几百万元”。

　　 汇一药机实力的羸弱从其财报中一览便知。截至2012年6月30日，公司净资产仅3967万元；2012年1-6月，公司营收2933万元，净利润603万元。

　　 以此计算，51%股权对应的净利润为308万元，华升股份总股本4.02亿股，资产注入仅能增厚每股收益0.008元，数百万元的利润也不足以填补华升股份上千万元的亏损窟窿。

　　 “湖南利润二三千万的公司遍地都是，为何华升偏要选择这个业绩一般的企业重组呢？背后是否有不可告人的交易？”华升股份小股东刘先生质疑道。

　　 同样存疑的还有华升集团高价注资背后的动机。公告显示，汇一药机截至2012年6月30日净资产为3967万元，但其评估值却高达1.76亿元，增值率高达343.71%。

　　 蹊跷的是，截至2011年9月30日，华升股份净资产为6.48亿元，则当时华升集团用来置换的1729万股华升股份股权，对应的华升股份净资产为2786万元，以1729万股对应汇一药机51%股权计算，可反推出汇一药机彼时的全部净资产评估值约为5463.53万元。

　　 然而，仅仅过了一年多，在华升集团手中一进一出之后，汇一药机的净资产评估值却增至1.76亿元，增值1.21亿元，增值率高达222%。

　　 “汇一今年的经营业绩并没有出现明显增长，何以净资产评估值却突然暴涨两倍多？这似乎只有利益输送才能解释得通。”湖南资本圈内人士直言。